GmbH, Anteilsübertragung, Schenkung, Nießbrauchsvorbehalt

Kurzbeschreibung

Muster eines notariell beurkundeten Vertrages, in welchem eine Privatperson ihrem Verwandten ihren Geschäftsanteil, den sie an einer GmbH hält, schenkt. Im Zuge dieser Schenkung räumt der Beschenkte der Zuwendenden einen lebenslangen unentgeltlichen Nießbrauch an dem Geschäftsanteil ein.

Wichtige Hinweise

Der Geschäftsanteil ist der Inbegriff der Rechte und Pflichten des Gesellschafters. Er bezeichnet die Beteiligung an dem Gesamtvermögen der Gesellschaft. Er wird durch die Stammeinlage begründet und bemisst sich nach derselben.

Die Übertragbarkeit des Geschäftsanteils ist in § 15 GmbHG geregelt. Sie ist im Interesse einer engeren persönlichen Verbundenheit der Gesellschafter durch die vorgeschriebene notarielle Form erschwert und kann darüber hinaus durch den Gesellschaftsvertrag weiter eingeschränkt werden. Auch ein Schenkungsversprechen bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariellen Beurkundung. Bei einem reinen Schenkungsvertrag sind sich die Parteien einig, dass die Zuwendung unentgeltlich erfolgen soll. Verträge im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge beinhalten oft aber auch gemischte Schenkungen, bei denen von dem Empfänger der Leistung eine Gegenleistung zu erbringen ist, die jedoch bewusst geringer als der Wert der übertragenen Sache ist, so dass der Mehrwert unentgeltlich übergeht.

Möglich ist auch eine Schenkung unter einer Auflage, bei der der Empfänger zu einer bestimmten Leistung aus dem Wert des Geschenkes verpflichtet sein soll. Die Gegenleistung des Beschenkten soll in der Regel der eigenen Versorgung des Überlassers oder der Verbesserung der Vermögenslage eines Dritten dienen. Sie kann zum Beispiel in der Einräumung eines Nießbrauchsrechts an den Überlassenden bestehen.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die Korrektheit, eine korrekte Anwendung im Einzelfall und/oder Aktualität übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen. Zudem können Vereinbarungen aufgrund Nutzung von Vertragsmustern einer erweiterten AGB-Kontrolle unterfallen.

Muster: GmbH, Anteilsübertragung, Schenkung, Nießbrauchsvorbehalt

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Ur-Nr …

Heute dem ...

sind vor mir, dem beurkundenden Notar, mit Amtssitz in … erschienen

Frau …, geb. am …, wohnhaft …

und

Herr …, geb. am …, wohnhaft …

Auf Nachfrage des Notars erklärten alle Beteiligten, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/sind dem Notar persönlich bekannt. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung:

1. Frau … hält gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste vom ... an der … GmbH (im Folgenden: Gesellschaft), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB …, einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR mit der laufenden Nummer ... des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Eine unberechtigte Rückgewähr von Stammeinlagen ist nicht erfolgt; der Geschäftsanteil ist weder gepfändet, verpfändet, abgetreten oder mit sonstigen Rechten anderer Personen belastet und steht Frau … ausschließlich selbst zur Verfügung.
2. Frau … schenkt und überträgt den in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil an ihren Sohn, Herrn … Herr … räumt Frau … an dem übertragenen Geschäftsanteil den lebenslänglichen unentgeltlichen Nießbrauch ein. Die Schenkung und Übertragung der Beteiligung sowie die Bestellung des Nießbrauchs an der Beteiligung erfolgen mit Wirkung zum 1.1. … [Herr … hat sich den Wert dieser Zuwendung nicht gem. § 2315 BGB auf seinen Pflichtteil nach Frau … anrechnen zu lassen.][Herr … hat sich den Wert der ihm mit der Übertragung gemachten Zuwendung gem. § 2315 BGB in Höhe eines Betrages von … EUR auf seinen Pflichtteil nach Frau … anrechnen zu lassen.]
3. Die mit dem in Ziff.1 genannten Geschäftsanteil an der Gesellschaft verbundenen Mitgliedschaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte, stehen Herrn … zu. Herr … verpflichtet sich jedoch, alles zu unterlassen, was den Nießbrauch an der Beteiligung beeinträchtigen oder vereiteln könnte.
4. Herr … verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass jeweils die Hälfte des von der Gesellschaft erzielten Jahresüberschusses (abzüglich eines Verlustvortrages, zuzüglich eines Gewinnvortrages) an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. [/Für die Dauer der Nießbrauchbestellung stehen Frau … sämtliche auf den Geschäftsanteil entfallenden entnahmefähigen Gewinnanteile, ausgenommen solche aus außerordentlichen Erträgen, insbesondere aus der Auflösung von Rücklagen und stillen Reserven. Sowie die auf die Gesellschafterkonten entfallenden entnahmefähigen Zinsen zu. An Verlusten ist der Nießbraucher nicht beteiligt.]
5. Herr … wird auf Anforderung Frau … jederzeit unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere über die wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft, erteilen.
6. Die Gesellschafterversammlung hat der Abtretung des...