GmbH, Gründung, Gesellschaftsvertrag (Satzung), komplex mit Familienstämmen und Beirat

Kurzbeschreibung

Muster für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH, deren Gesellschafter unterschiedlichen Familienstämmen angehören. Das Muster enthält auf die Familienstämme zugeschnittene Regelungen, unter anderem zur Einrichtung eines Beirats.

Wichtige Hinweise

GmbHs können von einer oder mehreren Personen errichtet werden. Gründer können natürliche und juristische Personen sein.

Bei der Gründung einer GmbH geben die Gesellschafter ihr einen Gesellschaftsvertrag (Satzung). Diese Gründungssatzung und alle späteren Satzungsänderungen müssen notariell beurkundet werden. Vollmachten für den Gründungsvorgang bedürfen ebenfalls der notariellen Form.

Die Satzung regelt – in Ergänzung zu den gesetzlichen Vorschriften (vor allem in §§ 1 ff. GmbHG) – die Rahmenbedingungen für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis zur GmbH, z.B. zur Beschlussfassung durch die Gesellschafter, zur Geschäftsführung oder zur Gewinnverteilung. Neben der Satzung können Nebenordnungen mit weiteren Regelungen geschaffen werden, z.B. Geschäftsordnungen für die Geschäftsführung oder Gesellschaftervereinbarungen, in denen Vorkaufsrechte oder Mitverkaufsrechte und -pflichten vereinbart werden.

Bei der Satzungsgestaltung für eine Familiengesellschaft sollten die besonderen Interessen der beteiligten Personen Berücksichtigung finden. Im Regelfall sollen die Geschäftsanteile in der Familie erhalten werden, was unter anderem durch Abtretungsbeschränkungen, Erwerbsrechte und Güterstandklauseln sichergestellt werden kann.

Darüber hinaus kann sich die Einrichtung eines Beirats auf freiwilliger Basis – also neben den gesetzlich zwingenden Gesellschaftsorganen (Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, bei mitbestimmten Gesellschaften Aufsichtsrat) – anbieten. Der Beirat kann Nachfolge im Unternehmen begleiten und beraten. Er nimmt individuell festgelegte Beratungs-, Überwachungs- und Ausgleichfunktionen wahr. Die Rechte und Pflichten des Beirats ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Gesellschaftsvertrag der … GmbH

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1.	Firma und Sitz der Gesellschaft
1.1	Die Gesellschaft führt die Firma:
	… GmbH.
1.2	Sitz der Gesellschaft ist …
2.	Gegenstand des Unternehmens
2.1	Gegenstand des Unternehmens ist …
2.2	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen. Sie kann insbesondere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand wie ihrem eigenen gründen, erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
3.	Gesellschafter; Geschäftsanteile; Haftsummen
3.1	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt … EUR. Es ist eingeteilt in … Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern … bis … im Nennbetrag von jeweils … EUR.
3.2	Auf das Stammkapital haben übernommen:
	Stammeinlage im Nennbetrag von
	…	… EUR
	…	… EUR
	…	… EUR
	…	… EUR
	…	… EUR
	Stammkapital	… EUR
3.3	Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind in bar zu leisten. Sie sind für jeden Geschäftsanteil jeweils zur Hälfte sofort und im Übrigen auf Aufforderung der Geschäftsführung zur Zahlung fällig.
4.	Familienstämme
4.1	Die Gesellschafter bilden die folgenden Stämme: Stamm A: …; Stamm B: …; Stamm C: …
4.2	Künftige Gesellschafter gehören dem Stamm an, mit dessen Namensträger sie in gerader Linie verwandt sind. Ein Gesellschafter, der mit keinem der drei Namensträger verwandt ist, gehört dem Stamm an, dem der Gesellschafter angehörte, von dem er seinen Geschäftsanteil erhalten hat. Erwirbt ein Gesellschafter Anteile von mehreren Stämmen, so gehört er dem Stamm an, dessen Anteil er zuerst erworben hat, bei gleichzeitigem Erwerb dem Stamm, dessen Anteil den höheren Nennbetrag hat.
4.3	Mehrere Gesellschafter eines Stammes üben ihr Stimmrecht einheitlich aus. Dabei wählen sie mit einfacher Mehrheit einen Stammesvertreter, dem sie durch mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss Anweisung erteilen, wie er das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung auszuüben hat. Die Gesellschafter eines Stammes können hiervon abweichende Regelungen der Benennung eines Vertreters und der Ausübung des Stimmrechts durch diesen Vertreter treffen. Stammesvertreter kann nur sein, wer Gesellschafter ist.
4.4	In den Gesellschafterversammlungen haben nur die Stammesvertreter ein Stimmrecht. Das Frage-/ Rederecht kann auch durch andere Gesellschafter ausgeübt werden.
4.5	Die Rechte aus § 51a GmbHG stehen den Gesellschaftern ungeachtet der Vorschriften der Absätze 1 bis 4 zu.
4.6	Solange ein Stamm nicht über einen Stammesvertreter verfügt, ruhen die Gesellschafterrechte der Gesellschafter, die diesem Stamm angehören, mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn u...