Japan / e) Leistung der Einlage

Rz. 64

Je nach Art der Kapitalaufbringung unterscheidet man einerseits Gründungen, bei denen die Gründer die gesamten Aktien der Gesellschaft selbst übernehmen und den Geldbetrag darauf einzahlen oder die Sacheinlage erbringen (hokki setsuritsu), und auf der anderen Seite Gründungen, bei denen durch Zeichnungsangebot neben den Gründern weitere Kapitalanleger zur Übernahme von Aktien angeworben werden (boshū setsuritsu). Im Folgenden soll zunächst der weitere Gründungsablauf bei der Alleingründung durch die Gründer behandelt werden.

Rz. 65

Unverzüglich nach Übernahme der Aktien, die bei der Gründung ausgegeben werden, müssen die Gründer den entsprechenden Geldbetrag einzahlen bzw. die als Sacheinlagen versprochenen Vermögensgegenstände einbringen. Die Einzahlung erfolgt bei dem durch die Gründer festgelegten Kreditinstitut, meistens eine Bank (ginkō), Treuhandgesellschaft (shintaku gaisha) oder einer vergleichbaren vom Justizministerium zugelassenen Institution. Die vorzeitige Übertragung von Aktionärsrechten noch vor der eigentlichen Ausgabe der Aktien bindet zwar die Parteien, kann aber der Gesellschaft gegenüber nicht geltend gemacht werden. Diese Regelung dient dem Schutz der werdenden Gesellschaft und wird damit begründet, dass der Gründungsprozess nicht durch vorzeitige Verfügungen lahmgelegt werden soll. Nach allgemeiner Meinung kann die Gesellschaft jedoch von sich aus den auf die Zukunft gerichteten Aktionärswechsel anerkennen und das Aktionärsregister entsprechend ändern.

Rz. 66

Leistet ein Gründer seine Einlage nicht, müssen ihm die anderen Gründer eine mindestens zweiwöchige Frist setzen. Nach Ablauf der Frist verfällt der übernommene Anteil des Gründers. Die in der Folge auftretende Verringerung des Kapitals muss freilich durch Aufnahme neuer Gesellschafter oder durch Erhöhung der zuvor in der Satzung festgelegten Anteile der übrigen Gründer ausgeglichen werden. Andernfalls wird durch die Kaduzierung eine absolute Satzungsbestimmung unrichtig und die Gründung insgesamt unwirksam, Art. 828 kaisha hō. Wenn eine Aktiengesellschaft in Gründung ein genehmigtes Kapital schaffen möchte, davon aber noch nichts in der Gründungssatzung verlautbart ist, so muss eine entsprechende Bestimmung spätestens bis zur Eintragung im Handelsregister durch Satzungsänderung nachgeholt werden. Seit der Reform des Jahres 2005 sind überdies Regelungen in der Gründungssatzung bezüglich des genehmigten Kapitals noch vor der Eintragung abänderbar. Besonders im Falle der Kaduzierung von Anteilen kann dadurch flexibel auf die veränderte Kapitalsituation reagiert werden. In offenen Gesellschaften darf die Anzahl der auszugebenden Aktien allerdings – wie auch schon bisher – nicht unter ein Viertel der Aktienanzahl des genehmigten Kapitals sinken.