Kanada / 2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 51

Gesellschaftsanteile gehen nach dem auf den Erbfall maßgeblichen Recht als Bestandteil des Nachlasses auf den bzw. die Erben über. Zum Nachweis seiner Berechtigung muss der Erbe gem. Sect. 51 (7) CBCA einen Erbschein ("probate") bzw. ein Nachlassverwalter seine Ernennungsurkunde ("Letter of Administration") sowie eine Versicherung ("Affidavit") vorlegen, aus der sich die Umstände der Rechtsnachfolge ergeben. Des Weiteren sind die Anteilszertifikate einzureichen. Der Betreffende hat dann einen Anspruch, als Inhaber des Anteils in das Register eingetragen zu werden. Solange er nur in anderer Form die Rechtsnachfolge nachweist, kann die Gesellschaft den Betreffenden wie einen registrierten Gesellschafter behandeln und ihn beispielsweise zu Gesellschafterversammlungen einladen.

Die Vererbung von Gesellschaftsanteilen richtet sich nach dem anwendbaren Erbrecht. Da die Rechtsordnungen der kanadischen Provinzen und Territorien vom Prinzip der Nachlassspaltung ausgehen, das Belegenheitsprinzip aber nach dem Gesetzeswortlaut (vgl. Sect. 34 des Succession Law Reform Act der Provinz Ontario) nicht für Beteiligungen an Unternehmen gilt, richtet sich die Erbfolge in Gesellschaftsanteile nach dem letzten Wohnsitz des Erblassers. Anderes kann ggf. für eine Immobiliengesellschaft gelten (vgl. Sect. 40 des Ontario Succession Law Reform Act).

Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich frei vererblich und können sowohl nach dem maßgeblichen Gesellschaftsrecht als auch nach den in Betracht kommenden Erbrechten Gegenstand letztwilliger Verfügungen sowie – soweit bekannt und zulässig – von Erbverträgen sein. Für die Frage nach sinnvollen Nachfolgeregelungen gilt nichts anderes als im deutschen Recht. Aus Sicht der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, für den Fall des Ablebens eines Gesellschafters ein Ankaufsrecht der Gesellschaft und/oder der verbleibenden Gesellschafter vorzusehen. Ist der Erbfall eingetreten, so ist im Regelfall mit Blick darauf, dass der angloamerikanische Rechtskreis nicht von der Universalsukzession im Sinne des deutschen Rechts ausgeht, zunächst eine Nachlassverwaltung oder Testamentsvollstreckung durchzuführen, in deren Rahmen festzustellen ist, wer Erbe von zum Nachlass gehörenden Gesellschaftsanteilen geworden ist.^[6] Solange die Nachlassverwaltung bzw. Testamentsvollstreckung andauert, ist der Verwalter bzw. Testamentsvollstrecker berechtigt, die Mitgliedschaftsrechte auszuüben (Sect. 51 [2] CBCA).

[6] Anders nach dem Erbrecht von Quebec, wo ein eröffnetes notarielles Testament als Nachweis der Erbfolge ausreicht; vgl. Sect. 51 (7) (b) CBCA.