Nachgehend
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Klägerin verlangt mit der Klage die Zahlung einer angemessenen Gegenleistung nach § 31 WpÜG aus einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Beklagten aus Oktober 2010.
Die Klägerin ist eine Verlagsgesellschaft, die das Börsenjournal Effecten-Spiegel herausgibt. Sie war u. a. Aktionärin der Q Aktiengesellschaft (nachfolgend "Q").
Die Beklagte ist die Muttergesellschaft eines Konzerns aus Banken, Kapitalmarktunternehmen, Fondsgesellschaften u. a.
Mit Vertrag vom 12. September 2008 (nachfolgend "Ursprungsvertrag" hatten die Beklagte und die A AG (nachfolgend "A") und die C mbH (nachfolgend "C") den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung der Beklagten an der Q von 29,75 % zum Preis von EUR 2,7 Milliarden oder EUR 57,25 je Aktie vereinbart. Der Kaufpreis sollte in bar bezahlt werden. Der Verkauf des Aktienpakets erfolgte vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Aufsichts- und Kartellbehörden sowie der Bundesregierung. Der Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung war für das 1. Quartal 2009 geplant (Ad-hoc-Mitteilung der Beklagten vom 12. September 2008, Anlage B 1). Zusätzlich zu der vorgenannten Minderheitsbeteiligung erhielt die Beklagte von der A die Option, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18,0 % an der Q für EUR 55,00 je Aktie zu erwerben. Diese Option konnte zwischen 12 und 36 Monaten nach dem Abschluss des Erwerbs der Beteiligung von 29,75 % ausgeübt werden. Zudem räumte die A der Beklagten ein Vorkaufsrecht für ihre verbleibenden Aktien an der Q ein. Gleichzeitig erhielt die A eine Verkaufsoption: Sie konnte den verbleibenden Anteil an der Q von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von EUR 42,80 je Aktie an die Beklagte veräußern. Diese Option konnte sie zwischen 21 und 36 Monaten nach dem Abschluss des Verkaufs der Minderheitsbeteiligung an die Beklagte ausüben. Diese konnte den Anteilserwerb aus beiden Optionen ganz oder teilweise in eigenen Aktien oder bar bezahlen.
Am 27. Oktober 2008 kündigte die Q die Durchführung einer Kapitalerhöhung noch im 4. Quartal 2008 an. Dabei wurde das von ihrer Hauptversammlung 2006 beschlossene genehmigte Kapital mit Bezugsrecht in Höhe von 54,8 Millionen Aktien voll ausgeschöpft. Der Bezugspreis für die Emission wurde auf EUR 18,25 je Aktie festgelegt (Ad-hoc-Mitteilung der Q vom 27. Oktober 2008, Anlage B 2). Die A zeichnete 99,3 %, das entsprach 54,4 Millionen der ausgegebenen Aktien ("Investor Relations Release" der Q vom 28. November 2008 - Anlage B 3). Diese Aktien waren in die ursprüngliche Erwerbsvereinbarung einbezogen.
Ursprünglich hielt die A 50 % + 1 Aktie am Grundkapital der Q von EUR 410 Mio. Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung hielt die A 62,35 % des Grundkapitals der Q, das auf EUR 547 Mio. erhöht wurde.
Aufgrund der im 4. Quartal 2008 eingetretenen veränderten Marktbedingungen vereinbarten die Beklagte und die A am 22. Dezember 2008, den Vollzug (Closing) der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben. Bis zum 20. Januar 2009 sollte eine vertragliche Restrukturierung abgeschlossen sein, ansonsten sollte die ursprüngliche Erwerbsvereinbarung vollzogen werden.
Am 29. Dezember 2008 übertrug die C sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Ursprungsvertrag mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Dezember 2008 auf die A .
Am 14. Januar 2009 schlossen die Beklagte und die A ein "Amendment Agreement regarding the Acquisition of Shares in Q AG" (Nachtragsvereinbarung betreffend den Erwerb von Aktien der Q AG), mit der die Re-strukturierung der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung verbindlich vereinbart wurde (nachfolgend "Nachtragsvereinbarung"; ad-hoc-Mitteilung der Beklagten vom 14. Januar 2009 - Anlage B 4). Die Beklagte führte zur Begründung aus, dass sie die Anteile der Q dadurch kapitalschonender übernehmen könne, die A erhalte die Erlöse aus der Gesamttransaktion in Höhe eines Barwerts von EUR 4,9 Mrd. bereits zum "Closing" bis spätestens 27. Februar 2009 (Anlage B 4). Vereinbart wurde ein Erwerb der Q in drei Stufen:
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Erwerb von 50.000.000 Aktien der Q durch die Beklagte zu einem Preis von EUR 23,92 pro Aktie der Q, das entsprach 22,9 % des Grundkapitals der Q. Der Kaufpreis konnte bar bezahlt werden. Sowohl die Beklagte als auch die A hatten jedoch ein Wahlrecht. Die Q-Aktien konnten von der A als Sacheinlage unter Verzieht auf den Kaufpreisanspruch in die Beklagte eingebracht werden, und zwar im Rahmen einer Kapitalerhöhung bei der Beklagten aus genehmigtem Kapital. Im Gegenzug hätte die A 50 Millionen neue Aktien der Beklagten erhalten.
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Erwerb von 60.000.000 Aktien der Q durch die Beklagte zu einem P...