Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.32: Spaltungsvertrag (Abspaltung von einer KG zur Aufnahme auf eine andere KG)
UVZ-Nr. _________________________/20_________________________
Verhandelt zu _________________________
am _________________________
Vor dem unterzeichnenden
_________________________
Notar mit dem Amtssitz in _________________________
erschienen:
| 1. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), |
| 2. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinige persönlich haftende Gesellschafter der A-KG mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRA _________________________, |
| 3. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleiniger persönlich haftender Gesellschafter der B-KG mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRA _________________________. |
Die Vertretungsberechtigungen folgen aus den beglaubigten Handelsregisterauszügen vom _________________________, die dieser Urkunde als Beleg beigefügt sind. (Anm.: Vgl. § 12 Satz 2 BeurkG, wonach auch die Bescheinigung des Notars gem. § 21 BNotO nach Einsicht ins Handelsregister genügen würde.)
Die Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise aus.
A.
Die Erschienenen ließen folgenden
Spaltungsvertrag
zwischen
1. A-KG, (Adresse)
– "A-GmbH" –
2. B-KG (Adresse)
– "B-GmbH" –
– die Parteien unter Nr. 1. bis Nr. 2. zusammen die "Parteien" und einzeln eine "Partei" –
Vorbemerkung
(1) Die A-KG betreibt auf dem Grundstück, Hofbrunnstraße 20, 81479 München, eine Kfz-Werkstatt (der "Geschäftsbereich").
(2) Die A-KG hat ihr Kommandit- und Haftkapital vor Unterzeichnung dieses Spaltungsvertrages um _________________________ EUR herabgesetzt. Die Herabsetzung wurde am _________________________ im Handelsregister eingetragen. (Anm.: Ob eine Herabsetzung der Kommanditeinlagen und Haftsummen erforderlich ist, hängt davon ab, ob das nach Übertragung verbleibende Vermögen ausreichend ist, um die Kommanditeinlagen zu decken. Ist dies nicht der Fall, droht eine persönliche Haftung der Kommanditisten gemäß § 172 Abs. 4 HGB.)
(3) Derzeit wird das Stammkapital wir folgt gehalten: _________________________
(4) Die A-KG beabsichtigt, den Geschäftsbereich auf die B-KG als Gesamtheit unter Fortbestand der A-KG gegen Gewährung von Kapitalanteilen an der B-KG an die Gesellschafter A und B zu übertragen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:
§ 1 Vermögensübertragung
(1) Die A-KG überträgt hiermit alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse als Gesamtheit im Wege der Abspaltung zur Aufnahme auf die B-KG.
(2) Der Übertragung wird der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12._________________________ als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Eine Kopie der Bilanz ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.
(3) Der Geschäftsbereich umfasst insbesondere:
| 1. |
den im Grundbuch des Amtsgerichts _________________________ von _________________________, Blatt _________________________, verzeichneten Grundbesitz der Gemarkung _________________________, Flur _________________________, Flurstück-Nr. _________________________, Größe _________________________ m2 (das "Betriebsgrundstück"); |
| 2. |
alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden, auf dem Betriebsgrundstück befindlichen Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, wie es sich aus der Anlage 2 ergibt; |
| 3. |
alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Verträge, insbesondere Leasingverträge, Lieferverträge, Werkverträge und sonstigen Rechte, wie sie sich aus der Anlage 3 ergeben; |
| 4. |
alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Verbindlichkeiten der A-KG, wie sie sich aus der Anlage 4 ergeben; |
| 5. |
die in der Anlage 5 bezeichneten Arbeitsverhältnisse; |
(4) Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse, die nicht in den Anlagen 1–4 aufgeführt sind, gehen mit auf die B-KG über, soweit sie dem Geschäftsbereich im weitesten Sinne wirtschaftlich zuzuordnen sind, unabhängig, ob sie bilanzierungsfähig sind oder tatsächlich bilanziert wurden. Die Vermögensübertragung erfasst ferner alle Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse, die seit dem Spaltungsstichtag hinzuerworben oder anderweitig zu dem Vermögen der A-KG hinzugekommen sind.
(5) Nicht übertragen werden alle Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse, die bis zum Wirksamwerden der Abspaltung veräußert werden oder anderweitig aus dem Vermögen der A-KG ausscheiden. Im Falle von Surrogaten werden diese übertragen.
§ 2 Gegenleistung; Gewinnberechtigung
(1) Die B-KG gewährt folgende Beteiligungen:
dem Gesellschafter A einen festen Kapitalanteil von 20.000,00 EUR,
dem Gesellschafter B einen festen Kapitala...