Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 9.114: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG
Gesellschaftsvertrag der Firma _________________________ GmbH & Co. KG
§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: _________________________ GmbH & Co. KG.
(2) Die Gesellschaft ist auch dann zur Fortführung der Firma berechtigt, wenn einer oder mehrere Gesellschafter ausscheiden und ihr Name in der Firma enthalten ist. Alle Gesellschafter stimmen der Firmenfortführung bereits heute unwiderruflich zu.
(3) Sitz der Gesellschaft ist _________________________.
§ 2 Gegenstand
(1) Gegenstand des Unternehmens ist _________________________.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
(3) Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen oder solche Unternehmen gründen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten.
§ 3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
(2) Die Gesellschaft beginnt erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Ein vorzeitiger Geschäftsbeginn ist nicht zulässig.
Alt. Die Gesellschaft beginnt zwischen den Gesellschaftern am _________________________ Im Außenverhältnis besteht die Gesellschaft ebenfalls ab diesem Zeitpunkt. Bis zur Eintragung im Handelsregister haben die Kommanditisten nur die Rechtsstellung von atypisch still beteiligten Gesellschaftern, für die die Bestimmungen dieses Vertrages entsprechend gelten. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
§ 4 Gesellschafter und Einlagen
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die _________________________-GmbH mit Sitz in _________________________. Die Komplementärin ist zur Erbringung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
(2) Kommanditisten sind
| (a) |
_________________________ mit einer Einlage i.H.v. _________________________ EUR und |
| (b) |
_________________________ mit einer Einlage i.H.v. _________________________ EUR. |
Die Kommanditisten haben die Einlagen sofort in voller Höhe in bar zu erbringen. Die Einlagen der Kommanditisten stellen zugleich die in das Handelsregister einzutragenden Haftsummen sowie ihre Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft dar.
§ 5 Verzahnung der Beteiligungen
(1) Die Kommanditisten sollen am Festkapital der KG und am Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin stets in gleichem Umfang beteiligt sein.
(2) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, alle zur Herstellung oder Beibehaltung des Beteiligungsgleichlaufs erforderlichen oder zweckmäßigen Maßnahmen zu ergreifen und diesen zuzustimmen.
§ 6 Gesellschafterkonten
(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:
| (a) |
ein festes Kapitalkonto I, |
| (b) |
ein Kapitalkonto II, |
| (c) |
ein Privatkonto und |
| (d) |
ein Verlustvortragskonto. |
Ferner kann die Gesellschaft Darlehenskonten und ein gesamthänderisches Rücklagenkonto führen.
(2) Auf dem Kapitalkonto I wird die Einlage des Gesellschafters gebucht. Das Kapitalkonto I weist die vermögensmäßige Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft aus. Das Kapitalkonto I verändert sich durch Gewinne und Verluste oder Einlagen und Entnahmen nicht. Das Kapitalkonto I wird nicht verzinst.
(3) Auf dem Kapitalkonto II werden die nicht entnahmefähigen Gewinnanteile eines Gesellschafters gebucht. Das Kapitalkonto II wird nicht verzinst.
(4) Auf einem Privatkonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile eines Gesellschafters gebucht, soweit diese nicht zum Ausgleich des Verlustvortragskontos benötigt werden. Ferner werden auf dem Privatkonto alle sonstigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft gebucht. Entnahmen dürfen nur insoweit erfolgen, als das Privatkonto dadurch nicht negativ wird. Das Privatkonto wird sowohl im Soll als auch im Haben mit 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz nach der Zinsstaffelmethode verzinst. Etwaige Zinsen werden im Verhältnis zur Gesellschaft als Aufwand bzw. Ertrag behandelt.
(5) Auf einem Verlustvortragskonto werden die Verlustanteile eines Gesellschafters gebucht. Gewinne können erst nach Ausgleich eines Verlustvortragskontos auf dem Kapitalkonto II oder auf dem Privatkonto gebucht werden. Das Verlustvortragskonto wird nicht verzinst.
(6) Darlehen des Gesellschafters an die Gesellschaft werden auf Darlehenskonten gebucht. Zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter wird diesbezüglich ein Darlehensvertrag geschlossen, in dem alle Einzelheiten, insbesondere auch die Verzinsung und Kündigung des Darlehens, geregelt werden.
(7) Die Gesellschaft kann ein gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto einrichten, an dem die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft beteiligt sind. Das Rücklagenkonto ist Eigenkapita...