Muster 9.90: Gesellschafterversammlung - Gesellschaftsvertrag GmbH &amp, Co. KG

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 9.90: Gesellschafterversammlung – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG

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(1) Gesellschafterversammlungen werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat spätestens acht Monate nach Ende eines jeden Geschäftsjahres eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Eine Gesellschafterversammlung soll ferner einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert oder Gesellschafter, die zusammen über mindestens 10 % des Festkapitals der Gesellschaft verfügen, dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich verlangen.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist schriftlich durch Einwurf-Einschreiben einzuberufen. Die Einberufung muss insbesondere den Zeitpunkt, den Ort und die Tagesordnung enthalten. Zwischen der Absendung der Einberufung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Frist von mindestens 14 Tagen liegen. Der Tag, an dem die Einberufung abgesendet worden ist und an dem die Gesellschafterversammlung stattfindet, wird dabei nicht mitgerechnet.

(4) Alle Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft eine ladungsfähige Anschrift im Inland und etwaige Änderungen stets unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die Ladung eines Gesellschafters ist ordnungsgemäß, wenn sie an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilte Anschrift gerichtet worden ist.

(5) Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.

(6) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt jeweils der älteste Gesellschafter.

(7) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten oder Lebenspartner, eine in Angelegenheit der Gesellschaft zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person oder einen Testamentsvollstrecker vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist durch Vorlage einer schriftlichen Vollmacht oder eines Testamentsvollstreckerzeugnisses nachzuweisen. Dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung ist eine Abschrift zur Beifügung zur Niederschrift zu übergeben.

(8) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden und vertretenen Gesellschafter mindestens 75 % der nach dem Gesellschaftsvertrag vorhandenen Stimmen repräsentieren. Ist die Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, kann frühestens innerhalb von zwei Wochen erneut eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Diese Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Zahl der anwesenden und vertretenen Stimmen beschlussfähig. Darauf muss in der Einberufung ausdrücklich hingewiesen werden. § 109 Abs. 4 HGB wird durch diese Regelung abbedungen.

(9) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen. Die Niederschrift muss mindestens Angaben über Zeit und Ort der Versammlung, die anwesenden und vertretenen Teilnehmer sowie alle Anträge und Beschlüsse einschließlich der jeweiligen Abstimmungsergebnisse enthalten. Eine Abschrift der Ladung ist der Niederschrift beizufügen, sofern nicht alle Gesellschafter auf die Einhaltung von Form- und Fristvorschriften verzichtet haben. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden und einem weiteren Teilnehmer der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Die Gesellschaft übersendet jedem Gesellschafter unverzüglich eine vollständige Abschrift der Niederschrift.