Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / 1. Aufgaben

Rz. 217

Ein Aufsichtsrat ist ein Organ, das nicht in jeder B.V. existiert und aus zwei Gründen bei der B.V. vorkommen kann. Zunächst kann der Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit geschaffen haben, einen Aufsichtsrat zu bilden, und weiter kann die B.V. aufgrund von Art. 2:264 NL-BGB dazu verpflichtet sein, einen Aufsichtsrat zu bilden.

Rz. 218

Der Gesellschaftsvertrag der B.V. kann bestimmen, dass ein Aufsichtsrat bestellt wird, es sei denn Art. 2:239a NL-BGB findet Anwendung (Art. 2:250 Abs. 1 NL-BGB). Der Aufsichtsrat besteht aus einer oder mehreren natürlichen Person(en). Eine Rechtsperson kann nicht Mitglied eines Aufsichtsrats sein, auch wenn sie Geschäftsführer oder Gesellschafter sein kann. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, die Geschäftsführung und den allgemeinen Geschäftsgang der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu beaufsichtigen. Bei der Erfüllung seiner Aufgabe richtet sich der Aufsichtsrat nach dem Interesse der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (Art. 2:250 Abs. 2 NL-BGB). Nach Abs. 3 kann der Gesellschaftsvertrag ergänzende Bestimmungen über die Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder enthalten. In einer Sitzung des Aufsichtsrats kann eines der Aufsichtsratsmitglieder, das entweder mit seinem Namen oder mit seiner Funktion im Gesellschaftsvertrag umschrieben sein muss, mehr als ein Stimmrecht haben. Ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied kann jedoch nie mehr Stimmrechte als die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zusammen haben (Art. 2:250 Abs. 4 NL-BGB). Die Geschäftsführung ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat die für die Ausübung seiner Aufgabe notwendigen Informationen rechtzeitig zur Verfügung zu stellen (Art. 2:251 Abs. 1 NL-BGB). Beim Inkrafttreten des GGA wurde Art. 2:250 NL-BGB um den Abs. 5 ergänzt. Abs. 5 bestimmt, dass ein Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung beteiligt ist, sofern es dabei ein eigenes, gegenüber der B.V. und den mit ihr verbundenen Unternehmen gegensätzliches Interesse hat. Sollten durch diese Nichtbeteiligung keine rechtsgültigen Aufsichtsratsbeschlüsse gefasst werden können, muss der Beschluss von der Hauptversammlung gefasst werden, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes.

Rz. 219

Der Aufsichtsrat ist jederzeit befugt, jeden Geschäftsführer zu suspendieren, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes (Art. 2:257 Abs. 1 NL-BGB). Eine derartige Suspension kann gem. Art. 2:257 Abs. 2 NL-BGB jederzeit von der Versammlung von Gesellschaftern, die zur Bestellung befugt ist, wieder aufgehoben werden.