Norwegen / 1. Vertretungsbefugnis

Rz. 143

Die organschaftliche Befugnis, die AS gegenüber Dritten zu vertreten, ist zwischen dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsleiter gemäß ihrer Geschäftsführungsbefugnis verteilt. Die Vertretungsbefugnis wird im norwegischen Recht stets als das Recht beschrieben, eine Gesellschaft nach außen zu vertreten und deren Firma zu zeichnen.^[432] Letzteres ist aber bereits Bestandteil der organschaftlichen Vertretungsbefugnis und meint die Befugnis, Verträge im Namen der Gesellschaft ohne die Hinzufügung von Zusätzen wie beispielsweise "im Namen von" zu unterzeichnen.^[433]

Rz. 144

Grundsätzlich vertritt der Verwaltungsrat die AS in allen Angelegenheiten, während der Geschäftsleiter Vertretungsbefugnis für Gegenstände der täglichen Geschäftsführung hat.^[434] Wenn die AS mehrere Geschäftsleiter mit unterschiedlichen Geschäftsführungsbereichen hat, kann gleichwohl jeder einzelne Geschäftsleiter die AS allein^[435] in allen Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung vertreten,^[436] also auch in den Angelegenheiten, die nicht zu seinem Geschäftsführungsbereich gehören.^[437]

Rz. 145

Die Vertretungsbefugnis des Geschäftsleiters kann durch Erteilung einer organschaftlichen Vertretungsbefugnis,^[438] durch Erteilung einer Prokura^[439] oder durch Erteilung einer Vollmacht^[440] erweitert werden.

Die Prokura kann – dem Geschäftsleiter wie auch jedem anderen Dritten – dergestalt erteilt werden, dass die Prokuristen die AS einzeln oder – gemeinschaftlich im Rahmen einer Gesamtprokura – zu zweit oder zu mehreren vertreten. Sie kann nur durch den Verwaltungsrat erteilt werden^[441] und ermächtigt bis auf einige wenige gesetzliche Ausnahmen zur außergerichtlichen Vertretung bei allen Arten von Geschäften, die in die tatsächliche Geschäftstätigkeit der AS fallen.^[442]

Die Vertretungsbefugnis des Geschäftsleiters kann ihm nur dadurch entzogen werden, dass sein Arbeitsverhältnis mit der AS beendet wird. Nur dann, wenn er ausnahmsweise rein gesellschaftsrechtlich zum Geschäftsleiter bestellt worden war, mag dies anders sein. Demgegenüber können die organschaftliche Vertretungsbefugnis, die Prokura und die Vollmacht jederzeit widerrufen werden.^[443] Demzufolge wird ein solcher Widerruf in aller Regel auch nicht als eine Kündigung seines Arbeitsverhältnisses durch die AS betrachtet werden können.

Rz. 146

Der Verwaltungsrat bleibt trotz der Verteilung der Vertretungsbefugnis zwischen ihm und dem Geschäftsleiter gegenüber Dritten stets vertretungsbefugt, auch wenn ein Gegenstand unter die tägliche Geschäftsführung fällt und damit intern zu dem Geschäftsführungszuständigkeitsbereich des Geschäftsleiters gehört.^[444] Der Geschäftsleiter hat bei Maßnahmen, die nicht Gegenstand der täglichen Geschäftsführung sind, grundsätzlich keine Vertretungsbefugnis.^[445]

Rz. 147

Wenn der Verwaltungsrat vertretungsbefugt ist, bedarf es einer Willenserklärung und damit beim Abschluss eines Vertrags der Unterzeichnung durch alle Mitglieder des Verwaltungsrats.^[446] Im norwegischen Recht gilt also der Grundsatz der Gesamtvertretungsbefugnis. Im norwegischen Recht ist damit aber gemeint, dass es ausreicht, wenn die AS durch Mitglieder des Verwaltungsrats in – geschäftsführungsmäßig – beschlussfähiger Anzahl vertreten wird. Wenn also der Verwaltungsrat als Geschäftsführungsmaßnahme mehrheitlich den Abschluss eines Vertrags mit einem Dritten beschließt und dies dem Dritten im Rahmen eines Angebots oder einer Annahme des Angebots des Dritten mitteilt, wird die AS ordnungsgemäß vertreten und der Vertrag wirksam abgeschlossen.^[447]

Rz. 148

Anstelle der Gesamtvertretungsbefugnis kann im Gesellschaftsvertrag einzelnen oder mehreren – namentlich benannten – Mitgliedern des Verwaltungsrats Vertretungsbefugnis oder dem Geschäftsleiter oder namentlich benannten Arbeitnehmern organschaftliche Vertretungsbefugnis erteilt werden. In der Praxis wird dabei oft festgelegt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats entweder allein oder zusammen mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrats oder mit dem Geschäftsleiter, jedes Mitglied des Verwaltungsrats allein oder jeweils zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrats zusammen die AS vertreten. Es kann auch festgelegt werden, dass der Geschäftsleiter die AS allein vertritt und damit über die Gegenstände der täglichen Geschäftsführung hinaus vertretungsbefugt ist.

Darüber hinaus kann auch der Verwaltungsrat selbst eine solche Vertretungsbefugnis erteilen,^[448] in den Fällen, in denen der Gesellschaftsvertrag Vertretungsregeln enthält, jedoch nur innerhalb des im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Rahmens.^[449] Insoweit ist zu beachten, dass eine derartige Vertretungsbefugnis nur durch Beschluss des Verwaltungsrats erteilt werden kann und insbesondere einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats, die beispielsweise aufgrund des Gesellschaftsvertrags alleinvertretungsbefugt sind, nicht zur Erteilung solcher Vertretungsbefugnisse berechtigt sind.^[450]

Soweit derartige Vertretungsregeln im Handelsregister eingetragen sind, können sich gutgläubi...