OLG Düsseldorf Urteil vom 13.10.2011 - I-14 U 32/11

Verfahrensgang

LG Düsseldorf (Entscheidung vom 22.12.2010)

Tenor

Auf die Berufung der Beklagten wird das am 22. Dezember 2010 verkündete Urteil der 2. Zivilkammer des Landgerichts Düsseldorf - Einzelrichterin - in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 19. Januar 2011 nebst dem zugrunde liegenden Verfahren aufgehoben.

Der Rechtstreit wird zur erneuten Verhandlung und Entscheidung - auch über die Kosten des Berufungsverfahrens - an das Landgericht zurückverwiesen.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Wert: 50.000,00 €.

Gründe

A.

Die Parteien sind Gesellschafter der P-GbR (im Folgenden: "P-GbR"). Sie haben sich zur Kooperation unter der einheitlichen Dachmarke "R P" zusammengeschlossen. Sinn und Zweck der P-GbR ist die Zusammenarbeit und Kooperation auf den Tätigkeitsgebieten der Wirtschaftsprüfung, der Steuerberatung und -gestaltung, der wirtschaftsrechtlich ausgerichteten Rechtsberatung und der Unternehmensberatung.

Die P-GbR ist an den unter ihrer Marke zusammengefassten Spartengesellschaften nicht beteiligt. Einfluss übt sie nach ihrem Gesellschaftsvertrag mittelbar durch ihre Gesellschafter aus, die nach dem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich dazu verpflichtet sind, die ihnen durch den Vertrag und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung auferlegten Verpflichtungen im Rahmen der jeweiligen Spartengesellschaften umzusetzen. Ihr gehören u.a. Gesellschafter der A R gesellschaft mbH und Gesellschafter der R GbR an, die als Beteiligungsgesellschaft Anteile der A R gesellschaft mbH hält. Einzelne ihrer Gesellschafter gehören nicht den in § 59 a Abs. 1 S. 1 BRAO bezeichneten Berufsgruppen an. Die Mehrheit ihrer Gesellschafter sind Mitglieder anderer Berufsgruppen als der Berufsgruppe der Rechtsanwälte.

Wegen des Inhalts des Gesellschaftsvertrags, der Struktur der Gesellschaft und ihrer Partnergesellschaften wird im Übrigen auf Anlagen K 2 und 3 zur Klageschrift verwiesen.

Anfang 2010 entstanden Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern der P-GbR. Als sich abzeichnete, dass der Kläger zu 1. auf den 17. Juni 2010 Gesellschafterversammlungen der R-GbR und der A R gesellschaft mbH einberufen hatte, lud der Beklagte zu 19. - als Geschäftsführer der P-GbR - in Reaktion darauf mit E-Mail vom 2. Juli 2010 zu zwei Gesellschafterversammlungen der P-GbR in Düsseldorf ein, die er unter Mitteilung der Tagesordnungspunkte auf den 14. Juni 2010 und den 24. Juni 2010 anberaumte. Wegen der weiteren Einzelheiten, insbesondere der Tagesordnungspunkte, wird auf Anlage K 4 verwiesen.

Nach Durchführung der Gesellschafterversammlung vom 14. Juni 2010 wurde den Gesellschaftern der P-GbR das Protokoll der Versammlung (Anlage K 6) mit E-Mail vom 17. Juni 2010 übermittelt. Hierauf wandte sich der Kläger zu 1. an die übrigen Gesellschafter der P-GbR und wies sie darauf hin, die im Klageantrag zu 1. genannten Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom 14. Juli 2010 und die gleich lautenden Beschlüsse vom 24. Juni 2010 seien nichtig. Zugleich forderte er sie auf, ihm gegenüber bis zum 7. Juli 2010 schriftlich oder per E-Mail zu bestätigen, dass die genannten Beschlüsse als nichtig anerkannt würden (Anlage K 9).

Während ein im Einzelnen streitiger Teil der Gesellschafter dieser Aufforderung folgte, verweigerten die Beklagten das begehrte Anerkenntnis. Daraufhin reichten die Kläger am 19. Juli 2010 bei dem Landgericht Düsseldorf gegen die Beklagten Klage ein, mit der sie geltend machen, die von Ihnen beanstandeten Beschlüsse der P GbR seien nichtig.

Das Landgericht hat der Klage stattgegeben. Die streitgegenständlichen Beschlüsse seien nichtig, denn die P-GbR, deren Zusammensetzung nicht den Vorgaben des § 59e BRAO entspreche, habe den Gesellschaftern der A R gesellschaft mbH im Hinblick auf die Bestimmung des § 59e BRAO keine verbindlichen Weisungen erteilen dürfen. Die entsprechenden Beschlüsse seien daher nach §§ 59e BRAO, 134 BGB unwirksam. Wegen der weiteren Einzelheiten der Urteilsgründe, des erstinstanzlichen Vorbringens der Parteien und der im ersten Rechtszug gestellten Anträge wird im Übrigen auf die angefochtene Entscheidung (Bl. 130 ff. GA) in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 19. Januar 2011 (Bl. 148 f. GA) verwiesen.

Gegen das Urteil wenden sich die Beklagten unter Vertiefung und Ergänzung ihres erstinstanzlichen Vorbringens mit ihrer Berufung.

Sie machen geltend, bei der P-GbR handele es sich schon von der Rechtsform her nicht um eine Rechtsanwaltsgesellschaft. § 59e BRAO sei entgegen der Annahme des Landgerichts kein Verbotsgesetz im Sinne des § 134 BGB. Die für nichtig erklärten Beschlüsse hätten keine unmittelbare Auswirkung auf die A R gesellschaft gehabt, weil nicht die Rechtsanwaltsgesellschaft als solche Gesellschafter der P-GbR sei, sondern lediglich die R GbR. Bindungswirkung könne ein Gesellschafterbeschluss aber nur in Bezug auf die Gesellschafter haben. Diese seien zwar grundsätzlich gehalten, die Beschlüsse der Gesellschaft weiter umzusetzen. Dies gelte jedoch nach § 2 Nr. 7 und Nr. 8 des Gesellschaftsv...