Normenkette
BGB §§ 138, 723, 723 Abs. 1 Sätze 1-2, 2 Hs. 2, Abs. 3
Verfahrensgang
LG Wuppertal (Entscheidung vom 11.01.2008; Aktenzeichen 4 O 391/07) |
Tenor
Auf die Berufung der Beklagten wird das am 11. Januar 2008 verkündete Urteil der 4. Zivilkammer des Landgerichts Wuppertal abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Die Klage wird abgewiesen.
Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Dem Kläger wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aufgrund dieses Urteils vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
Gründe
I.
Der Erstbeklagte gründete als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater vor Jahrzehnten eine Kanzlei; der Beklagte zu 2 ist sein Sohn. Der Kläger war seit 1990 für den Erstbeklagten zunächst als Steuerfachangestellter und seit 1996 als Steuerberater tätig. Am 28. Dezember 1998 beschlossen die Beteiligten eine Änderung des zwischen dem Kläger und dem Erstbeklagten am 5.1.1998 geschlossenen Sozietätsvertrags; hiernach waren an der Sozietät der Kläger zu 50%, der Erstbeklagte zu 40% und der als Rechtsanwalt tätige Zweitbeklagte zu 10% beteiligt.
Gemäß dem Gesellschaftsvertrag vom 8. September 2004 (Anl. K 1) sind an dem Gesellschaftsvermögen nunmehr der Kläger zu 50% und die Beklagten zu 1. und 2. zu jeweils 25% beteiligt. Gem. § 12 Nr. 2 sind die Vergütungen für Tätigkeiten der Gesellschafter grundsätzlich als Vorabgewinne vereinbart und betragen ab dem 1. Juli 2004 für den Kläger 75.000 € jährlich, für den Beklagten zu 2 60.000 € jährlich und für den Beklagten zu 1, der sich altersbedingt zunehmend aus dem Erwerbsleben zurückziehen sollte, 25.000 € jährlich. Nach § 12 Nr. 3 sollte diese Differenzierung zwischen dem Kläger und dem Zweitbeklagten nur gelten, wenn und solange die aus dem Steuerbereich erzielten Umsätze den Betrag von jährlich 700.000 € überschreiten; wird dieser Umsatz unterschritten, sind die Vorabgewinne dieser beiden Partner grundsätzlich in gleicher Höhe anzusetzen, wobei das Gleiche gelten sollte, wenn überschlägige Berechnungen ergeben, dass aus dem Anwaltsbereich Überschüsse erwirtschaftet werden, die höher als der für den Zweitbeklagten angesetzte Vorabgewinne sind. An dem sich nach Abzug der Kosten und nach Berücksichtigung von Zinsen auf positive oder negative Kapitalkonten der Gesellschafter ergebenden Ergebnis der Sozietät sind die Gesellschafter nach § 12 Nr. 7 im Verhältnis ihre Beteiligungen am Gesellschaftsvermögen beteiligt. Gemäß § 18 Nr. 1 Satz 1 ist die Gesellschaft bis zum 31.12.2012 fest abgeschlossen; die Kündigung muss gem. Satz 4 durch eingeschriebenen Brief gegenüber allen Mitgesellschaftern ausgesprochen werden. § 18 Nr. 3 und 4 bestimmen Folgendes:
"Liegt ein wichtiger Grund in der Person des Mitgesellschafters oder der Mehrheit der übrigen Gesellschafter vor, so kann der berechtigte Gesellschafter die Mitgliedschaft in der Gesellschaft fristlos kündigen.
Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus.".
Nach § 18 Nr. 6 erhält der ausscheidende Gesellschafter für den Fall, dass die verbleibenden Gesellschafter von der ihnen in § 18 Nr. 5 eingeräumten Kaufoption fristgerecht Gebrauch machen, eine Abfindung. Auf das Abfindungsguthaben ist gemäß § 21 Nr. 2 der Wert von dem ausscheidenden Gesellschafter übernommener Mandate anzurechnen.
In § 23 (Schlussbestimmungen) heißt es in Nr. 5:
"Für den Fall, dass während zwei aufeinanderfolgender Jahre nicht wenigstens die Hälfte des vereinbarten Vorabgewinns erwirtschaftet werden kann, hat jeder Gesellschafter ein außerordentliches Kündigungsrecht. Das Gleiche gilt, wenn sich nach Ablauf eines Geschäftsjahrs ein Verlust ergibt.".
Nachdem der Kläger und der Beklagte zu 2 an einem Gespräch mit einem als Mediator zugelassenen ... teilgenommen und der Kläger im Oktober 2006 die wirtschaftliche Situation der Sozietät überprüft hatte, kündigte er mit Einschreiben vom 1. November 2006 (Anl. K 3) den bestehenden Sozietätsvertrag außerordentlich zum 30. Juni 2007. Als Kündigungsgründe nannte der Kläger hierin eine seit Neubeginn der Sozietät 2004 permanente Verlustsituation im Anwaltsbereich, die sich in den Jahren 2005 und 2006 noch jeweils deutlich verschärft habe und das Ergebnis der Sozietät stark belaste. Zudem bestünden auch im Sozietätsverhältnis unüberbrückbare Differenzen, weswegen der aufgesuchte Mediator die unbedingte Empfehlung ausgesprochen habe, die Sozietät so schnell als möglich zu beenden. Ihm unzumutbar seien die in eindeutigem Widerspruch zum Sozietätsvertrag stehenden Personalentscheidungen der letzten Monate; so seien zuletzt Rechtsanwalt ... und Frau ... entgegen seiner versagten Zustimmung eingestellt worden. Schließlich seien die dem Sozietätsvertrag zu Grunde liegenden bzw. erhofften Entwicklungen wie Synergieeffekte ausgeblieben.
Die...