Entscheidungsstichwort (Thema)
Zur Kostentragungspflicht der Antragsteller im Beschwerdeverfahren
Leitsatz (amtlich)
1. § 15 SpruchG ist als abschließende Kostenregelung anzusehen, so dass der Anwendungsbereich der weiteren Kostenregelungen des FamFG über § 17 Abs. 1 SpruchG nicht in Betracht kommt.
2. Den Antragstellern können daher auch nicht ausnahmsweise gemäß § 84 FamFG die außergerichtlichen Kosten für das Beschwerdeverfahren auferlegt werden (entgegen OLG München, Beschluss vom 13.12.2016 - 31 Wx 186/16).
Normenkette
FamFG § 81 Abs. 5, § 85; SpruchG §§ 15, 17 Abs. 1
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 09.03.2022; Aktenzeichen 3-05 O 183/21) |
Tenor
Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
Die Beschwerden der Antragsteller zu 48) bis 50) gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 09.03.2022 werden verworfen.
Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens tragen die Antragsteller zu 48) bis 50) als Gesamtschuldner. Im Übrigen werden außergerichtliche Kosten im Beschwerdeverfahren nicht erstattet.
Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 EUR festgesetzt.
Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen.
Gründe
I. Die Antragsteller waren Aktionäre der X AG (im folgenden X AG). Gegenstand des Unternehmens war u.a. die Herstellung und Bereitstellung von Systemen und Lösungen für elektronische Reisebuchungen sowie die Erbringung aller Dienstleistungen in diesem Zusammenhang. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug 5.301.285 EUR und war in 5.301.285 auf den Inhaber laufende Stückaktien eingeteilt. Die Aktien waren seit dem 24.12.2016 lediglich noch in den Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg einbezogen.
Am 27.04.2021 schlossen die X AG und die Antragsgegnerin einen Verschmelzungsvertrag, mit welchem die X AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen auf die Antragsgegnerin als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff UmwG übertrug. Die Antragsgegnerin hatte mit Schreiben vom 26.01.2021 und vom 27.04.2021 an den Vorstand der X AG das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der X AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der X AG auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließe.
Die von der Antragsgegnerin für die Ermittlung einer angemessenen Abfindung beauftragte Y GmBH, ermittelte eine Abfindung von 10,03 EUR je Aktie aufgrund des Ertragswertes. Der Börsenkurs in Höhe von durchschnittlich 21,73 EUR sei nicht aussagekräftig. Die B AG als vom Gericht bestellte Sachverständige Prüferin bestätigte die Angemessenheit der Barabfindung.
In der Hauptversammlung der X AG vom 16.06.2021 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gegen eine Abfindung je Aktie von 10,03 EUR beschlossen. Die Antragsgegnerin hielt zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 18.06.2021 90,2 % der Aktien.
Beginnend ab dem 20.09.2021 beantragten die Antragsteller die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Hierbei hatten sie u.a. die Auffassung vertreten, dass der Börsenkurs hätte berücksichtigt werden müssen.
Nach mündlicher Verhandlung am 29.09.2022 (Bl. 204 ff Bd. L d.A.) unterbreitete die Antragsgegnerin am 10.11.2022 einen Vergleichsvorschlag, mit dem die Barabfindung auf 21,73 EUR erhöht werden sollte. Wegen des Inhalts des Vergleichsvorschlags im Einzelnen wird auf Bl. 253 ff Bd. L d.A. Bezug genommen. Bis auf die Antragsteller zu 48) bis 50) haben sämtliche Antragsteller sowie der gemeinsame Vertreter dem Vergleichsvorschlag zugestimmt. Die Antragsteller zu 48) bis 50) hätten diesem lediglich für den Fall einer vorgeschlagenen Änderung zugestimmt (Bl. 20 Bd. LI d.A.).
Daraufhin hat das Landgericht mit Beschluss vom 09.03.2023 den angemessenen Abfindungsbetrag auf 21,73 EUR pro Aktie festgesetzt und der Schätzung den Börsenkurs als Untergrenze zugrunde gelegt. Wegen der Begründung im Einzelnen wird auf den Beschluss vom 09.03.2023 (Bl. 200 ff Bd. LI d.A.) Bezug genommen.
Gegen diesen Beschluss, der den Antragstellern zu 48) und 50) am 16.03.2023 (Bl. 126 Bd. LI d.A.), dem Antragsteller zu 49) am 27.03.2023 (Bl. 194 d.A.) zugestellt worden ist, haben die Antragsteller zu 48) bis 50) am Montag, den 17.04.2023 Beschwerde eingelegt (Bl. 214 Bd. LII d.A.). Mit Schriftsatz vom 10.07.2023 verfolgen die Beschwerdeführer eine Erhöhung der Abfindung im Umfang von 0,42 Cent pro Aktie, da der durchschnittliche Börsenkurs unzutreffend ermittelt worden sei. Die Beschwerdeführer verfügen gemeinsam über eine Aktienstückzahl von 201 Aktien (Bl. 343 Bd. LII d.A.).
Die Beschwerdeführer sind mit Verfügung der Berichterstatterin vom 14.09.2023 (Bl. 355 Bd. LII d.A.) darauf hingewiesen worden, dass innerhalb der Rechtsmittelfrist keine weiteren Beschwerden eingegangen sind und die Beschwerden unzulässig sein dürften.
Die Beschwerdeführer sind der Auffassung, sie hätten nicht mit der Unzulässigkeit ihres Rechtsmittels rec...
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