Entscheidungsstichwort (Thema)
Grundstück als Sacheinlage bei Kapitalerhöhung
Leitsatz (amtlich)
Wird zur Durchführung einer Kapitalerhöhung als Sacheinlage ein Grundstück in die GmbH eingebracht, so ist bei der vom Registerrichter vorzunehmenden Überprüfung der Werthaltigkeit nicht nur auf den Verkehrswert des Grundstückes abzustellen, sondern eine bereits auf dem Grundstück lastende und bestehen bleibende Grundschuld, die der Absicherung bereits bestehender Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft dient, wertmindernd zu berücksichtigen.
Normenkette
GmbHG §§ 7, 9c, 56, 57a
Verfahrensgang
LG Gießen (Beschluss vom 11.10.2005; Aktenzeichen 6 T 20/05) |
AG Friedberg (Hessen) (Aktenzeichen 85 HRB 4684) |
Tenor
Die weitere Beschwerde wird zurückgewiesen.
Beschwerdewert: 550.000 EUR.
Gründe
I. Der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft meldete unter dem 13.1.2005 zur Eintragung in das Handelsregister die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um 550.000 EUR auf 601.200 EUR an. Die neue Stammeinlage soll durch den bisherigen Alleingesellschafter durch Einbringung eines mit einem Einfamilienhaus bebauten Grundstückes in ... erbracht werden, dessen Wert nach einem eingereichten Gutachten vom 23.12.2004 auf 550.000 EUR geschätzt wurde. Die in Abt. 3 des Grundbuches für die Sparkasse ... eingetragene Grundschuld i.H.v. 500.000 EUR soll durch die Gesellschaft übernommen werden.
Die Umschreibung des Grundstückes auf die Gesellschaft erfolgte am 5.1.2005.
Nachdem der Registerrichter nähere Angaben zu der eingetragenen Belastung im Hinblick auf die hierdurch bedingte Wertminderung des Grundstückes angefordert hatte, legte die Betroffene eine Vereinbarung über die Änderung des Sicherungszwecks zwischen der Sparkasse ..., dem Alleingesellschafter und der Gesellschaft vor, wonach die auf dem eingebrachten Grundstück eingetragene Grundschuld nunmehr ausschließlich der Sicherung näher bezeichneter Forderungen der Sparkasse gegen die Gesellschaft aus dem Geschäftsgiro sowie fünf Darlehensverträgen dienen soll.
Der Registerrichter des AG wies die Anmeldung der Kapitalerhöhung mit Beschluss vom 30.6.2005 mit der Begründung zurück, der Verkehrswert des Grundstückes decke im Hinblick auf die eingetragene Grundschuld nicht den Betrag der Kapitalerhöhung.
Die hiergegen gerichtete Beschwerde wies das LG nach Nichtabhilfe durch das AG mit Beschluss vom 11.10.2005 zurück. Zur Begründung wurde im Wesentlichen ausgeführt, bei dem Grundstück als Sacheinlage sei auf den Zeitwert im Sinne des Marktpreises abzustellen; dabei seien eingetragene und zumindest teilweise valutierte Belastungen wertmindernd zu berücksichtigen. Hieran könne auch der Umstand nichts ändern, dass die Grundschuldgläubigerin bereits Gläubigerin der GmbH sei und nunmehr für ihre Forderungen eine dingliche Sicherheit auf dem Grundstück der GmbH erhalte, die ihr auch nach der Einbringung eines unbelasteten Grundstückes hätte bestellt werden können.
Gegen den landgerichtlichen Beschluss wendet sich die Betroffene mit der weiteren Beschwerde, mit der sie im Wesentlichen geltend macht, zur Bestimmung des Wertes eines Sacheinlagegegenstandes sei auf den Wert abzustellen, der in der handelsrechtlichen Eröffnungsbilanz als Höchstwert angemessen wäre. Es sei deshalb auf den nach bilanzrechtlichen Bewertungsvorschriften zu ermittelnden Zeitwert bzw. den Wiederbeschaffungswert abzustellen. Durch die Grundschuld werde die Werthaltigkeit der Sacheinlagen nicht beeinträchtigt. Da die Grundschuld die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sichere und diese sich durch die Einbringung des Grundstückes als Sacheinlage nicht erhöhten, sei eine bilanzielle Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um 550.000 EUR gegeben. Der Gesellschaft fließe durch die Einlage des Grundstückes ein Wert zu, mit dem die auf dem Grundstück lastenden Grundschulden in voller Höhe abgelöst werden und somit die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zurückgeführt werden könnten. Auf eine allgemeine Umlauffähigkeit oder einer Eignung als Zugriffsobjekt für sämtliche Gesellschaftsgläubiger komme es nicht an, vielmehr sei ausreichend, wenn der Gegenstand der Sacheinlage der Gesellschaft zur Verwendung für ihre Zwecke frei zur Verfügung stehe und im Rahmen des Gesamtunternehmens den Gläubigerinteressen nutzbar gemacht werden könne. Der Gesellschaft sei reales Vermögen zugeflossen, da sie das Grundstück veräußern und sich hierdurch von Verbindlichkeiten entlasten könne.
II. Die zulässige weitere Beschwerde führt in der Sache nicht zum Erfolg, da die Entscheidung des LG nicht auf einer Verletzung des Rechts beruht (§§ 27 Abs. 1 S. 2 FGG, 546 ZPO).
Die Vorinstanzen haben gem. §§ 57a, 9c Abs. 1 S. 2 GmbHG die Eintragung der angemeldeten Kapitalerhöhung zu Recht abgelehnt, da die Sacheinlage zum maßgeblichen Zeitpunkt der Anmeldung nicht in voller Höhe werthaltig ist.
Nach § 57 Abs. 1 und 2 GmbHG ist die beschlossene Erhöhung des Stammkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das erhöhte Kapita...