Entscheidungsstichwort (Thema)
Überprüfung von Beschlüssen einer AG-Hauptversammlung
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Urteil vom 22.07.2014; Aktenzeichen 3-5 O 33/14) |
Tenor
Die Berufung des Klägers gegen das am 22.7.2014 verkündete Urteil der 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt am Main wird zurück gewiesen.
Der Kläger hat die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.
Dieses Urteil und das angefochtene Urteil sind ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.
Dem Kläger wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % der aufgrund der Urteile vollstreckbaren Beträge abwenden, soweit nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Streitwert für die Berufungsinstanz: 30.000,00 EUR
Gründe
I. Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von 50.000,00 EUR, der Kläger und die X. AG mit Sitz in der Schweiz hatten im Jahr 2009 die Aktien, seinerzeit Namensaktien, je hälftig erworben. Am 8.1.2010 vereinbarten der Kläger und die X. AG, dass der Kläger die Aktien der X. AG, die diese ihm übertragen hatte, für diese treuhänderisch halte. Streitig ist, ob diese Treuhandvereinbarung noch im Jahre 2012 und darüber hinaus weiterhin Geltung hatte, nachdem im Oktober 2011 die Aktien der Beklagten in Inhaberaktien umgewandelt, zwei Aktienzertifikate ausgestellt wurden und sich der Kläger seitdem nicht mehr im Besitz des Aktienzertifikats befindet, das die für die Treuhänderin gehaltenen Aktien verbrieft. Das die dem Kläger unmittelbar gehörenden Aktien verbriefende Zertifikat übergab der Kläger am 24.11.2011 an den damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden der Beklagten, nachdem er mit Urkunde vom 23.11.2011 (Anl. "AGeg 5 in SH Beklagtenseite) seine Aktien zur Absicherung einer Verbindlichkeit an die Beklage abgetreten hatte. Am 15.5.2012 übergab der damalige Aufsichtsratsvorsitzende dieses Zertifikat an den Kläger aus streitigen Gründen zurück. Am 31.01.2014 fand eine Hauptversammlung der Beklagten statt, nachdem das AG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 20.11.2013 - HRB ... - (Anl. K 17 in SH) gem. § 122 Abs. 3 AktG die X. AG zur Einberufung einer Hauptversammlung u.a. mit den Tagesordnungspunkten "Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats A und B" und "Neubestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrat" ermächtigt hatte, wobei zur Wahl für den Aufsichtsrat C und D vorgeschlagen wurden. Zu dieser Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger vom 23.12.2013 geladen.
Entsprechend zuvor während der Versammlung eingebrachter Vorschläge der X. AG wurde das Aufsichtsratsmitglied E abberufen, den gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitgliedern A und B das Vertrauen entzogen und entsprechend einem ebenfalls in der Hauptversammlung gestellten Änderungsantrag der X. AG wurden F, G und H zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.
Der in der Versammlung gewählte Aufsichtsrat berief am 31.1.2014 den Kläger als bisherigen Vorstand ab und bestellte einen Herrn I als neuen Vorstand. Der Kläger ist derzeit noch als alleiniger Vorstand im Handelsregister eingetragen, ob er Aktionär der Beklagten ist, ist streitig.
Der Kläger hat neben der vorliegenden Beschlussmängelklage auch Klage gegen seine Abberufung als Vorstand (anhängig beim Senat zu Az ...) erhoben. Die Beklagte ist der Klage entgegen getreten.
Für die Darstellung des erstinstanzlichen Sach- und Streitstandes im Übrigen wird auf die tatsächlichen Feststellungen in dem angefochtenen Urteil (Bl. 93 bis 102 d.A.) Bezug genommen (§ 540 Abs. 1 Nr. 1 ZPO).
Das LG hat die Klage als unbegründet abgewiesen, auf die Entscheidungsgründe des angefochtenen Urteils wird Bezug genommen, und dies - zusammengefasst - dahin begründet, die angegriffenen Hauptversammlungsbeschlüsse seien nicht nichtig, u.a. weil der Kläger mit Rücksicht auf den im Beschwerderechtszug nicht aufgehobenen Ermächtigungsbeschluss des AG nicht geltend machen könne, die X. AG sei nicht Aktionärin. Auch die Anfechtungsklage greife nicht durch, dem Kläger fehle die Anfechtungsbefugnis. Dass er selbst Aktionär sei, könne nicht festgestellt werden. Die Befugnis werde nicht mit Blick auf die etwaig noch bestehende formale Treuhänderstellung bezüglich der Aktien der X. AG vermittelt, auf die sich der Kläger nach Treu und Glauben nicht berufen dürfe. Als Vorstand, dessen Bestellung zum Zeitpunkt der Klageerhebung bereits und bis zur rechtskräftigen Feststellung der Unwirksamkeit des Widerrufs einstweilen wirksam widerrufen worden sei, sei er ebenfalls nicht anfechtungsbefugt, weil nicht der Gefahr ausgesetzt, etwaig nichtige oder anfechtbare Hauptversammlungsbeschlüsse ausführen zu müssen. Mit seiner Berufung verfolgt der Kläger seine erstinstanzlichen Anträge weiter und rügt unter Wiederholung und Vertiefung seines erstinstanzlichen Vorbringens Rechtsfehler des LG, nicht zuletzt einen Gehörsverstoß, weil das LG den beantragten Schriftsatznachlass zu einem Hinweis des Gerichts, er sei gegebenenfalls...