Verfahrensgang
LG Dortmund (Aktenzeichen 19 O 207/85) |
Tenor
Von den Kosten des Rechtsstreits werden gemäß § 91 a I ZPO dem Kläger 3/4 und der Beklagten 1/4 auferlegt.
Der Streitwert für die Berufungsinstanz wird für die Zeit bis zur übereinstimmenden Erledigungserklärung auf 120.000,– DM und für die Zeit ab Erledigung auf das Kosteninteresse festgesetzt.
Tatbestand
I.
Der Kläger ist Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft. Mit seiner nunmehr von den Parteien übereinstimmend für erledigt erklärten Klage hatte der Kläger die Wahlen von vier Aufsichtsratsmitgliedern in der Hauptversammlung der Beklagten vom 23.8.1985 angefochten.
1 a) Nach § 2 Abs. 1 ihrer Satzung stellt die Beklagte Maschinen, Werkzeuge und andere Gegenstände zum Formen, Umformen, Teilen und Fügen von Eisen, anderen Metallen und Kunststoffen her; außerdem handelt sie mit diesen Gegenständen. Ihr Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen (§ 7 Abs. 1 der Satzung), der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen die Hauptversammlung zwei Drittel und ein Drittel die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes wählen (§ 10 Abs. 1 der Satzung). Das Grundkapital der Beklagten beträgt 3.015 Mio DM und ist eingeteilt in 6000 Stammaktien à 500 DM und 150 Vorzugsaktien à 100 DM (§ 4 der Satzung). Die Vorzugsaktien gewähren bei Abstimmungen, welche die Besetzung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft betreffen, ein erhöhtes Stimmrecht (§§ 5, 20. Abs. 1 der Satzung).
Die 150 Vorzugsaktien und 3.057 der Stammaktien gehörten Mitgliedern der Familien … und …. Damit verfügten die beiden Familien in der Hauptversammlung der Beklagten über minimal 60,76 % der Stimmen, bei den qualifizierten Abstimmungen nach § 20 Abs. 1 der Satzung über minimal 75,47 %. Die restlichen Stammaktien sind breit gestreut; von ihnen hält der Kläger 189 Stück. Im Juli 1985 veräußerten die Familien … und … ihre sämtlichen Aktien an die … diese stellt nach § 2 Abs. 1 ihrer Satzung Maschinen aller Art her, insbesondere Werkzeugmaschinen der spanlosen Formung und verkauft diese.
Das Produktionsprogramm der Beklagten ergänzt das der … und überschneidet sich mit ihm teilweise. Zur Übernahme der Aktienmehrheit durch … erklärte deren Vorstandsmitglied … in der Hauptversammlung der Beklagten sinngemäß, mit der Aktienübernahme vereinigten sich zwei traditionsreiche mittelständische Firmen der Umformtechnik mit jeweils sehr schwankendem Geschäft. Damit vergrößere sich die Basis für das internationale Projektgeschäft. Das bringe Rationalisierungserfolge mit sich, und außerdem könnten Produktion, Beschäftigung, Konstruktion und die weltweiten Verkaufsbemühungen ausgeglichen werden.
b) Nach der Aktienübernahme durch … kam es zu einem durchgreifenden Wechsel im Vorstand und im Aufsichtsrat der Beklagten. Die vier Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner legten ihr Mandat nieder, unter ihnen auch Herr …, der bisherige „Vertreter des Streubesitzes”. An ihrer Stelle wählte die Hauptversammlung am 23.8.1985 – auf Antrag in Einzelabstimmung nacheinander die Herren … und …. Die Herren … sind aktive Vorstandsmitglieder der … die Herren … sind deren pensionierte Vorstandsmitglieder und gehören heute dem Aufsichtsrat der … an.
Der Aufsichtsrat der Beklagten hatte noch in seiner alten Zusammensetzung die Herren … Vorstandsmitgliedern ernannt. Vor seiner Ernennung zum Vorstandsmitglied der Beklagten war Herr … bereits pensionierter Leiter des Rechnungswesens bei …. Der alte Vorstandsvorsitzende der Beklagten, Herr … ist zum 31.12.1985 aus dem Vorstand ausgeschieden, so daß dieser sich jetzt nur noch aus zwei Mitgliedern zusammensetzt.
c) Gegen die Wahlen zum Aufsichtsrat der Beklagten erklärte der Kläger durch seinen Vertreter, … Widerspruch zu Protokoll. Mit seiner Klage beim Landgericht Dortmund hat er die Aufsichtsratswahlen angefochten. Der Kläger ist der Ansicht, diese Beschlüsse seien Teil einer aktienrechtlich unzulässigen qualifiziert faktischen Konzernierung und verstießen gegen die §§ 291 ff., 311 ff. AktG. Er behauptet, es sei das erklärte Ziel von …, den Abschluß eines Beherrschungsvertrages zu vermeiden. Trotzdem beschränke sich … nicht darauf, der Beklagten als abhängige Gesellschaft bloß unternehmerische Ziele zu stecken, was von § 311 AktG noch gedeckt sei, zu einem einfachen faktischen Konzern führen würde und damit zulässig wäre. Vielmehr steuere … das Unternehmen der Beklagten unter seiner einheitlichen Leitung so, wie wenn es lediglich eine Betriebsabteilung wäre, in der allein die …- und Konzerninteressen verfolgt würden, aber nicht die der Beklagten.
Die Beklagte ist dem entgegengetreten. Sie bestreitet, daß die Firma … ihr, der Beklagten Unternehmen so steuere, als sei es lediglich eine Betriebsabteilung. Die Beklagte sei völlig frei und unabhängig in ihren Entscheidungen. Es bestehe keine Weisungsgebundenheit an die Firma …. Daran ändere sich auch durch die Neubesetzung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung nichts.
2) D...