OLG München Urteil vom 24.03.2021 - 20 U 1907/20

Entscheidungsstichwort (Thema)

Schadensersatz, Darlehensvertrag, Patentanmeldung, Berufung, Darlehen, Gesellschaft, Haftung, Beteiligung, Zustimmung, Anspruch, Aufhebung, Stammeinlage, Aktien, Schriftformklausel, doppelte Schriftformklausel, zweckgebundenes Darlehen

Verfahrensgang

LG Landshut (Urteil vom 09.03.2020; Aktenzeichen 23 O 1125/19)

Tenor

1. Auf die Berufung der Klägerin wird das Urteil des Landgerichts Landshut vom 9. März 2020, Az. 23 O 1125/19, aufgehoben.

2. Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin EUR 250.000,00 zu zahlen nebst Zinsen hieraus in Höhe von 3% vom 03.09.2013 bis 15.02.2019 sowie in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 16.02.2019.

3. Der Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

4. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann die Vollstreckung der Klägerin durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110% des zu vollstreckenden Betrages leistet.

5. Die Revision wird nicht zugelassen.

Beschluss

Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird auf 250.000,00 EUR festgesetzt.

Gründe

I. Die Parteien streiten um die Verpflichtung des Beklagten, ein Darlehen zurückzuzahlen.

Die Parteien schlossen am 11. Juli 2013 einen Darlehensvertrag (K 5), wonach die damals handelnde "S. Beteiligungs GmbH", die auf die Klägerin verschmolzen wurde, dem Beklagten ein zweckgebundenes Darlehen über EUR 250.000,00, zahlbar in zwei Raten, gewährt. Ausweislich der dortigen Vereinbarungen sollte das Darlehen in einer Summe spätestens zum 31. Dezember 2015 zurückgezahlt werden samt der vertraglich vereinbarten Zinsen in Höhe von 3% jährlich ab Geldeingang auf dem Konto des Beklagten. Die erste Rate in Höhe von EUR 100.000,00 sollte zur Bezahlung des Nennkapitals der noch vom Beklagten zu gründenden B. D. AG mit Sitz in der Schweiz verwendet werden (Finanzierung der Stammeinlage). In diese Gesellschaft sollte der Beklagte sein US-Patent Nr. US ...,676 und die auf diesem US-Patent basierende europäische Patentanmeldung Nr. ... 633.3 einbringen.

In der Präambel des Darlehensvertrags wurde bezüglich einer Sicherheit für die Darlehensgeberin folgendes ausgeführt: "Zur Sicherheit des Darlehens erhält der Geschäftsführer des Darlehensgebers, Herr H. S., eine notariell in der Schweiz zu beurkundende Verpfändung in Höhe von 33,33% Geschäftsanteilen (Aktienanteile) an der zu gründenden B. D. AG. Diese Sicherheitspfändung wird folgenden Inhalt haben: zahlt der Darlehensnehmer den Darlehensbetrag samt angefallenen Zinsen nicht fristgerecht zurück, so erhält Herr H. S. 33,33% Geschäftsanteile (Aktien) der noch zu gründenden B. D. AG übertragen. Damit sind sämtliche Forderungen seitens des Darlehensgebers gegen den Darlehensnehmer aus diesem Darlehensvertrag abgegolten. Eine darüber hinausgehende, weitergehende Haftung des Darlehensnehmers auf Rückzahlung des Darlehens besteht nicht." Die gleiche Regelung ("wird ...eine Verpfändung eines Gesellschaftsanteils...vereinbart und von einem Schweizer Notar entsprechend beurkundet...") findet sich unter Ziffer 2 der eigentlichen Darlehensvereinbarung.

Mit weiterem Vertrag vom 11. Juli 2013 (K 6) vereinbarten die Parteien, dass der Beklagte Alleinaktionär der zu gründenden Gesellschaft wird und für die Laufzeit der Darlehensverträge für alle Verfügungen über die eingebrachten Patente etc. der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Klägerin bedarf.

Die Klägerin zahlte das Darlehen in drei Tranchen, nämlich EUR 100.000,00 am 11. Juli 2013, EUR 40.000,00 am 12. August 2013 und EUR 110.000,00 am 3. September 2013, an den Beklagten aus. Die B. D. AG wurde am 26. Juli 2013 ins Handelsregister eingetragen (K 7). Eine Übertragung von Geschäftsanteilen fand nicht statt; die europäische Patentanmeldung Nr. ... 633.3 gilt wegen nicht fristgerechter Zahlung der Jahresgebühren als zurückgenommen (K 4). Das Darlehen wurde bislang nicht zurückbezahlt.

Die Klägerin erklärte am 4. Februar 2019 die außerordentliche, hilfsweise die ordentliche Kündigung des Darlehens und forderte die Beklagte unter Fristsetzung zum 15. Februar 2019 zur Rückzahlung des Darlehens auf (K 15). Der Geschäftsführer der Klägerin hat mit Abtretungserklärung vom 5. Juli 2019 (K 16) alle Ansprüche im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag an die Klägerin abgetreten. Die Klageschrift ist dem Beklagten am 26. Juli 2019 zugestellt worden.

Die Klägerin hat vor dem Landgericht vorgetragen, die Parteien hätten sich einvernehmlich mündlich auf eine unbestimmte Fälligkeitsfrist für die Rückzahlung des Darlehens geeinigt. Schon die außerordentliche, jedenfalls aber die ordentliche Kündigung sei wirksam, weshalb ein Anspruch auf Rückzahlung des Darlehensbetrags von EUR 250.000,00 nebst Zinsen bestehe. Hilfsweise sei ein Schadensersatzanspruch aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG gegeben, da der Beklagte seine organschaftliche Treuepflicht der B. D. AG gegenüber verletzt habe. Er habe entgegen de...