Polen1 Korrektur/Proofreading der Änderungen: Agnes Kowa ... / I. Kapitalaufbringung

Rz. 30

Das Mindestkapital einer Sp. z o.o. beträgt 5.000 PLN (ca. 1.150 EUR). Es ist voll einzuzahlen. Teileinzahlungen sind nicht möglich. Der Vorstand muss der Anmeldung einer neugegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister eine Erklärung aller Vorstandsmitglieder beifügen, dass die Einlagen zur Deckung des Stammkapitals durch alle Gesellschafter vollständig in die Gesellschaft eingebracht wurden. Mit dieser Erklärung ist auch der Nachweis erbracht, dass die Einlagen voll erbracht sind. Ist die Erklärung der Vorstandsmitglieder über die vollständige Erbringung aller Einlagen durch sämtliche Gesellschafter unzutreffend, haften die Vorstandsmitglieder persönlich.

Rz. 31

Unveräußerliche Rechte, wie z.B. Arbeits- oder Dienstleistungen, können nicht als Einlage in eine Sp. z o.o. eingebracht werden.

Rz. 32

Auch Sacheinlagen sind zur Erbringung des Stammkapitals möglich. Erfolgt die Gründung jedoch online aufgrund der im elektronischen System vorgegebenen Mustersatzung, ist eine Deckung des Stammkapitals durch Sacheinlagen (auch bei künftigen, aufgrund eines Musterbeschlusses elektronisch beschlossenen Kapitalerhöhungen) nicht möglich. Als Sacheinlage kommen etwa bewegliche und unbewegliche Sachen, veräußerliche Rechte oder Forderungen in Betracht. Auch die Sacheinlagen müssen vollständig erbracht, d.h. der Sp. z o.o. übereignet werden. Der Gegenstand der Sacheinlage muss im Gesellschaftsvertrag genau beschrieben werden. Dies gilt insbesondere auch für die Zahl und den Nominalwert der für die Sacheinlage übernommenen Gesellschaftsanteile. Bringt ein Gesellschafter eine mangelhafte Sacheinlage in die Sp. z o.o. ein, ist er erstattungspflichtig. Er muss der Gesellschaft die Differenz zwischen dem im Gesellschaftsvertrag angenommenen Wert und dem Verkaufswert der Sache ausgleichen. Haben die Gesellschafter beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags den Wert der eingebrachten Sacheinlagen gegenüber dem Verkaufswert zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags zu hoch angesetzt, ist der Gesellschafter, welcher die Einlage erbracht hat, verpflichtet, der Gesellschaft die Differenz zu erstatten. Haben die Vorstandsmitglieder trotz Kenntnis der Tatsache, dass der Wert einer Sacheinlage niedriger als deren Verkaufswert ist, die Gesellschaft zur Eintragung in das Unternehmensregister angemeldet, haften auch die Vorstandsmitglieder gesamtschuldnerisch neben dem Gesellschafter für die Erstattung des fehlenden Betrags.

Rz. 33

Der Gesellschaftsvertrag kann die Gesellschafter auch zu Nachschüssen verpflichten. In diesem Fall muss der Gesellschaftsvertrag jedoch die betragsmäßigen Grenzen für die Nachschüsse genau bezeichnen. Der Vorteil von Nachschüssen ist, dass diese innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Absicht, Nachschüsse zurückzuzahlen, wieder an die Gesellschafter ausbezahlt werden dürfen, sofern sie nicht zur Deckung der im Finanzbericht ausgewiesenen Verluste erforderlich sind. Die Nachschüsse sind den Gesellschaftern proportional zu ihren Anteilen gleichmäßig aufzuerlegen. Der jeweilige konkrete Betrag sowie die Fristen für die Zahlung der Nachschüsse werden bei Bedarf durch einen Gesellschafterbeschluss bestimmt. Entrichtet ein Gesellschafter entgegen seiner Verpflichtung die Nachschüsse nicht fristgerecht, hat er die gesetzlichen Verzugszinsen zu zahlen und der Gesellschaft einen etwaigen, darüber hinausgehenden Verzugsschaden zu ersetzen.

Rz. 34

Auch das polnische GmbH-Recht kennt das Problem der Nachgründung. So bedarf ein Vertrag über den Erwerb von Immobilien oder Anlagevermögen für die Gesellschaft zu einem Preis von über einem Viertel des Stammkapitals, jedoch nicht weniger als 50.000 PLN, welcher vor Ablauf von zwei Jahren nach der Registrierung der Gesellschaft im Unternehmensregister geschlossen wurde, des Beschlusses der Gesellschafter, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht den Abschluss dieses konkreten Vertrags bereits vor.