Gesetzestext
Zur Erhöhung des vereinbarten Beitrags oder zur Ergänzung der durch Verlust verminderten Einlage ist ein Gesellschafter nicht verpflichtet.
Anmeldung zum Gesellschaftsregister. (zum 1.1.24)
(1) Die Gesellschafter können die Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden.
(2) Die Anmeldung muss enthalten:
1. |
folgende Angaben zur Gesellschaft:
a) |
den Namen, |
b) |
den Sitz und |
c) |
die Anschrift, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union; |
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2. |
folgende Angaben zu jedem Gesellschafter:
a) |
wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist: dessen Namen, Vornahmen, Geburtsdatum und Wohnort; |
b) |
wenn der Gesellschafter eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft ist: deren Firma oder Namen, Rechtsform, Sitz und, soweit gesetzlich vorgesehen, zuständiges Register und Registernummer; |
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3. |
die Angabe der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter; |
4. |
die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder im Partnerschaftsregister eingetragen ist. |
(3) Wird der Name der im Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft geändert, der Sitz an einen anderen Ort verlegt oder die Anschrift geändert oder ändert sich die Vertretungsbefugnis eines Gesellschafters, ist dies zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, so sind auch das Ausscheiden eines Gesellschafters und der Eintritt eines neuen Gesellschafters zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden.
(4) Anmeldungen sind vorbehaltlich der Sätze 2 und 3 von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken. Scheidet ein Gesellschafter durch Tod aus, kann die Anmeldung ohne Mitwirkung der Erben erfolgen, sofern einer solchen Mitwirkung besondere Hindernisse entgegenstehen. Ändert sich nur die Anschrift der Gesellschaft, ist die Anmeldung von der Gesellschaft zu bewirken.
A. Anwendungsbereich und Zweck.
Rn 1
Das dem zwingenden (MüKo/Schäfer § 707 Rz 2) § 707 zu entnehmende sog Belastungsverbot dient dem Schutz der Gesellschafter vor Verpflichtungen, welche zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages nicht ersichtlich waren. Es ist zeitlich begrenzt für das Bestehen der Gesellschaft. Im Falle der Auseinandersetzung besteht eine Pflicht zur Verlustdeckung nach § 735. Gleiches gilt im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters gem § 739. § 707 findet darüber hinaus nur im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern Anwendung. Ggü Gesellschaftsgläubigern – sowohl Dritten als auch Gesellschaftern (BGH DNotZ 14, 865 [BGH 20.05.2014 - II ZR 186/13]) – sind die Gesellschafter auch über ihre Einlage hinaus mit ihrem persönlichen Vermögen verpflichtet (BGH NJW 80, 339 [BGH 02.07.1979 - II ZR 132/78]; 81, 1095 [BGH 20.10.1980 - II ZR 257/79]). Keine Beitragserhöhung iSd § 707 liegt vor, wenn die Beitragshöhe im Gesellschaftsvertrag nicht beziffert ist und die Gesellschafter sich verpflichtet haben, entspr ihrer Beteiligung das zur Förderung des Gesellschaftszwecks Erforderliche beizutragen, wobei das Erforderliche objektiviert bestimmbar sein muss (BGH NZG 06, 306; ZIP 05, 1455 f; MüKo/Schäfer § 707 Rz 3). Die Festsetzung obliegt dem geschäftsführenden Gesellschafter; die Grenze ist bei willkürlichen und nicht mehr von der gesellschaftsvertraglichen Vereinbarung gedeckten Erhöhungen zu ziehen.
B. Voraussetzungen.
Rn 2
Die Verpflichtung eines Gesellschafters zum Nachschuss kann nur durch Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss mit Zustimmung aller Betroffenen (BGH WM 08, 737 f; 07, 1412 f) begründet werden. Sieht schon der Gesellschaftsvertrag unter bestimmten Bedingungen Nachschüsse vor, so müssen die Nachschüsse und ihre Voraussetzungen eindeutig bestimmt oder objektiv bestimmbar sein und dem Gesellschafter Ausmaß und Umfang verdeutlichen (BGH DStR 14, 2403 Rz 16; NJW 83, 164; zur Publikums-GbR BGH DStR 08, 112; WM 07, 1412; ZIP 07, 812; ZIP 06, 754). Dies hindert eine konkludente Vereinbarung solcher Art jedoch nicht per se (BGH WM 61, 32, 34). Eine ausreichende Bestimmbarkeit kann sich auch iVm der Beitrittserklärung des Gesellschafters ergeben, die den Höchstbetrag bestimmt (BGH WM 08, 736 f; 07, 2381, 2383). Der Gesellschaftsvertrag kann die Beitragserhöhung durch Mehrheitsbeschluss zulassen, doch gilt auch hier, dass Ausmaß und Umfang aus einer eindeutigen Regelung erkennbar sein müssen (BGH DStR 14, 2403 Rz 16). Auch dann kann aber ein Mehrheitsbeschluss unwirksam sein, wenn er dem Zweck zu dienen bestimmt ist, missliebige Gesellschafter durch Erhöhung des finanziellen Einsatzes hinauszudrängen. Fehlt eine – ausdrückliche oder stillschweigende – gesellschaftsvertragliche Regelung, ist eine Verpflichtung der Mitglieder zur Erhöhung der Beiträge aufgrund der allgemeinen Treuepflicht (§ 705 Rn 22) nur in Ausnahmefällen anzunehmen. Die bloße Gefährdung der Erreichung der Gesellschaftszweckes zB durch die Insolvenz der Gesellschaft ist hierfür nicht ausreichend (BGH NJW-RR 89, 993, 995 [BGH 13.03.1989 - II ZR 193/88]).
Rn 3
F...