Rn 3
Die Anmeldung des Statuswechsels einer GbR in eine andere (rechts- und registerfähige) Personengesellschaft ist nur bei dem Gesellschaftsregister statthaft, bei dem die GbR eingetragen ist. Örtlich zuständig ist nach I das Registergericht am Sitz der Gesellschaft. Die Entscheidung fällt der Rechtspfleger (§ 3 Nr 2d RPflG).
Rn 4
Es obliegt sämlichen Gellschaftern, den Statuswechsel zur Eintragung im Gesellschaftsregister anzumelden (§ 707 IV 1). Konnte und wurde der Statuswechsel durch die Mehrheit gegen die Minderheit der Gesellschafter beschlossen, bietet sich ein einschränkendes Verständnis dahin an, dass nur die zustimmenden Gesellschafter zur gemeinschaftlichen Anmeldung berufen sind (§ 707 Rn 17). Der Inhalt und die Form der Anmeldung richten sich gem III 2 nach § 707 II.
Rn 5
Das abgebende Registergericht prüft (§ 26 FamFG) und trägt dann nach II 1 den Statuswechselvermerk ein. Er macht ersichtlich, in welche Rechtsform gewechselt werden soll. Zugleich ergeht nach II 2 ein Vorläufigkeitsvermerk (Vorbild: § 198 II 4 UmwG). Er zeigt, dass diese Eintragung erst mit der Eintragung der Gesellschaft in dem anderen Register wirksam wird, wenn Letztere nicht taggleich erfolgt. Das Eintragungsverfahren wir dann gem II 3 an das zuständige Registergericht des Handels- oder Partnerschaftsregisters abgegeben. Es prüft (§ 26 FamFG) die materiell-rechtlichen Voraussetzungen für die Statusänderung aus Sicht der gewünschten Rechtsform. Ein Antrag ist für diese Prüfung nicht zu stellen (abweichend § 198 UmwG). Diese Prüfung bedeutet, dass alles erfüllt sein muss, was auch bei einer Neugründung dieser Gesellschaftsform zu erfüllen wäre. Das aufnehmende benachrichtigt das abgebende Registergericht, welches nach II 4 bei sich den Tag einträgt, an dem die Gesellschaft in dem anderen Register eingetragen wurde (registerformale Löschung im abgebenden Register). Nach II 5 wird der Statuswechselvermerk gelöscht, wenn das andere Registergericht die Eintragung des Statuswechsel rkr zurückgewiesen hat oder die Anmeldung des Statuswechsels zurückgenommen wurde.
Rn 6
Wandelt sich die eGbR in eine KG, hat die Eintragung im Zielregister konstitutive Wirkung. Beim Wandel der eGbR in eine OHG hat gem § 123 I 2 die Eintragung im Zielregister deklaratorische Bedeutung, wenn der Geschäftsbetrieb zuvor bereits kaufmännisch war (Bergmann BB 20, 994, 995 [BFH 03.09.2019 - IX R 2/19]).
Rn 7
Für den Fall des Statuswechsels in eine KG enthält V durch Verweis auf § 728b eine Begenzung der Gesellschafterhaftung auf 5 Jahre nach Eintragung. Nach V 1 betrifft das die bis zur Eintragung der KG bestehende Haftung gem § 721 für Altverbindlichkeiten der GbR und gem § 176 I HGB für Verbindlichkeiten aus der Phase zwischen materiell-rechtlicher Wirkung des Statuswechsels und Registereintragung. Überdies gilt das gem V 2, wenn die Kommanditistenperson geschäftsführend tätig wird. Daneben stellt V 3 klar, dass eine Haftung aus §§ 171, 172 HGB für Verbindlichkeiten, die erst nach Eintragung der KG begründet werden, unberührt bleibt.