Rumänien / IV. Vertretung der Gesellschaft

1. Vertretungsbefugnis

Rz. 108

Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein, sofern der Gründungsakt nichts anderes bestimmt (Art. 75 GesG). Vertreten die Geschäftsführer gemäß Gründungsakt die Gesellschaft gemeinsam, müssen die Geschäftsführer die Beschlüsse einstimmig fassen. Können sich die Geschäftsführer nicht einigen, dann beschließen die Gesellschafter mit absoluter Mehrheit des Stammkapitals (Art. 76 Abs. 1 GesG). Die Geschäftsführer dürfen ihr Recht, die Gesellschaft zu vertreten, nur auf Grundlage einer im Gründungsakt oder in einem Generalversammlungsbeschluss vorgesehenen Ermächtigung an Dritte weitergeben (Art. 71 Abs. 1 GesG).

Rz. 109

Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft durch die Rechtshandlungen ihrer Geschäftsführer verpflichtet, auch wenn diese Rechtshandlungen den Unternehmensgegenstand überschreiten oder der Geschäftsführer nicht oder nicht allein vertreten durfte, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass der Dritte von dieser Überschreitung des Unternehmensgegenstands bzw. der Vertretungsmacht Kenntnis hatte oder von dieser Überschreitung hätten wissen müssen. Die Veröffentlichung des Gründungsakts allein gilt nicht als Beweis der Kenntnis von der Überschreitung (Art. 55 Abs. 1 GesG).

2. Eintragung ins Handelsregister

Rz. 110

Die Vertretungsbefugnis ist in das Handelsregister einzutragen und gleichzeitig mit der Eintragung öffentlich bekannt zu machen.

3. Beschränkung der Vertretungsmacht

Rz. 111

Die Befugnisse des Geschäftsführers können durch den Gründungsakt, durch Beschluss der Generalversammlung oder durch einen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrag beschränkt werden. Die Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse erfolgen entweder dadurch, dass bestimmte Entscheidungen der Generalversammlung vorbehalten werden oder dass für bestimmte Entscheidungen die Zustimmung der Generalversammlung erforderlich ist. Weiters sind die Gesellschafter jederzeit berechtigt, verbindliche Weisungen zu erteilen.

Rz. 112

Die Bestimmungen des Gründungsakts oder die Beschlüsse der Generalversammlung, die die Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer beschränken, sind gegenüber Dritten nicht wirksam, auch wenn sie veröffentlicht wurden (Art. 55 Abs. 2 GesG), es sei denn, die Gesellschaft kann den Nachweis erbringen, dass der Dritte von diesen Beschränkungen Kenntnis hatte.

Rz. 113

Die Geschäftsführer einer Gesellschaft dürfen ohne Zustimmung der Generalversammlung nicht als Geschäftsführer in konkurrierenden Gesellschaften oder Gesellschaften, die denselben Unternehmensgegenstand haben, tätig sein oder eine konkurrierende Tätigkeit auf eigene Rechnung oder auf Rechnung eines anderen ausüben. Andernfalls kann der Geschäftsführer abberufen werden und haftet für den Schaden, der der Gesellschaft durch die Verletzung dieses Konkurrenzverbots entstanden ist (Art. 197 Abs. 2 GesG).

Rz. 114

Die Bestellung eines Geschäftsführungsvorsitzenden ist grundsätzlich möglich. Allerdings hat diese Bestellung keine Auswirkungen gegenüber Dritten und wird auch nicht zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet. Sie dient lediglich der geschäftsführungsinternen Ressortaufteilung, Verteilung von Gesamtzuständigkeiten u.Ä.

4. Vertretungsnachweis

Rz. 115

Spezielle Vertretungsnachweise sind nicht vorgesehen. Die Vertretungsbefugnis ist dem Handelsregister zu entnehmen, das elektronisch zugänglich ist.

5. Insichgeschäfte

Rz. 116

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, können gem. Art. 15 GesG Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der Gesellschaft nur in Schriftform abgeschlossen werden. Entgegen dieser Bestimmung abgeschlossene Rechtsgeschäfte sind nichtig. Insichgeschäfte sind gemäß Art. 1304 des rumänischen Zivilgesetzbuches zulässig und können nur von dem Vertretenen (sprich: der Gesellschaft) angefochten werden, es sei denn, der Vertreter wurde ausdrücklich hinsichtlich der Insichkontrahierung bevollmächtigt. Aus diesem Grund halten wir es für empfehlenswert, Insichgeschäfte durch die Generalversammlung genehmigen zu lassen.