Martin Kubánek, Zoltán Pálinkás
Rz. 85
Ähnlich wie die Entstehung verläuft auch die Auflösung einer GmbH in zwei Phasen. In der ersten Phase wird die GmbH aufgelöst, und erst in der zweiten Phase erlischt sie als Rechtssubjekt, und zwar am Tag ihrer Löschung im Handelsregister.
I. Grundlagen
Rz. 86
Eine Auflösung kann entweder freiwillig sein, oder es kann sich um eine Zwangsauflösung handeln. Zu den wichtigsten Gründen für die freiwillige Auflösung einer GmbH gehören:
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Entscheidung der Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung über die Auflösung ohne einen Rechtsnachfolger; |
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Entscheidung über die Fusion, über die Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf einen Gesellschafter, über die Spaltung oder über die Änderung der Rechtsform; |
| ▪ |
Ablauf der Zeit, für die die GmbH gegründet wurde. |
Rz. 87
Zu einer Zwangsauflösung kommt es infolge einer gerichtlichen Entscheidung oder im Zusammenhang mit einem Konkursverfahren. Zu den wichtigsten Gründen für die Zwangsauflösung einer GmbH gehören:
| ▪ |
gerichtliche Entscheidung über die Auflösung; |
| ▪ |
Beendigung eines Konkursverfahrens nach der Erfüllung des Verteilungsbeschlusses oder |
| ▪ |
Beendigung eines Konkursverfahrens mangels Masse. |
Rz. 88
Eine GmbH kann entweder mit einem Rechtsnachfolger oder ohne Rechtsnachfolger aufgelöst werden.
II. Auflösung einer GmbH ohne Rechtsnachfolger
Rz. 89
Nach der Auflösung einer GmbH ohne Rechtsnachfolger folgt grundsätzlich deren Liquidation. Die Liquidation ist ein obligatorisches Vorgehen, deren Ziel der außergerichtliche Ausgleich aller mit der Auflösung einer GmbH zusammenhängenden Fragen ist. Die GmbH tritt zum Tag ihrer Auflösung in die Liquidation ein. Der Eintritt in die Liquidation wird ins Handelsregister eingetragen. Eingetragen werden auch der Name und der Wohnort des Liquidators. Während der Liquidation wird die Handelsfirma der Gesellschaft mit dem Zusatz "in Liquidation" benutzt. Die Gesellschafter oder die Geschäftsführer (abhängig vom Inhalt des Gesellschaftsvertrags) bestellen einen Liquidator. Aufgabe des Liquidators ist es, sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu tilgen, Forderungen einzutreiben, Verträge zu beenden und das Gesamtvermögen der Gesellschaft zu veräußern.
Rz. 90
Die Liquidation endet mit der Verteilung des Liquidationsüberschusses (d.h. der Geldmittel, die nach Erfüllung sämtlicher Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleiben) oder mit der Übernahme der Liquidationsmasse durch die Gläubiger. Der Liquidator ist verpflichtet, innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag der Beendigung der Liquidation einen Antrag auf Löschung der Gesellschaft im Handelsregister zu stellen. Dem Löschungsantrag muss die Zustimmung des zuständigen Finanzamtes zu der Löschung beigefügt werden. Erst an dem Tag, an dem die GmbH im Handelsregister gelöscht wird, erlischt sie als Rechtssubjekt.
III. Auflösung einer GmbH mit Rechtsnachfolger
Rz. 91
Das tschechische Umwandlungsgesetz regelt fünf Formen der Umwandlung: Fusion, Spaltung (sowohl Aufspaltung als auch Abspaltung), Übertragung des Vermögens der GmbH auf einen Gesellschafter, Änderung der Rechtsform sowie grenzüberschreitende Sitzverlegung. Zur Auflösung einer GmbH mit Rechtsnachfolger kommt es bei Fusion, Aufspaltung und Übertragung des Vermögens auf einen Gesellschafter.
1. Fusion
Rz. 92
Eine GmbH kann entweder mit einer anderen GmbH oder mit einer Aktiengesellschaft fusionieren. Das tschechische Recht unterscheidet zwei Arten der Fusion: die Verschmelzung und die Vereinigung.
a) Verschmelzung (Verschmelzung durch Aufnahme)
Rz. 93
Bei der Fusion durch Verschmelzung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen einer oder mehrerer Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine andere, bereits existierende Nachfolgegesellschaft über. Es kommt also nicht zur Entstehung eines neuen Rechtssubjektes, sondern lediglich zum Erlöschen eines oder mehrerer existierender Rechtssubjekte. Auf die Nachfolgegesellschaft gehen alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaft(en) über.
b) Vereinigung (Verschmelzung durch Neugründung)
Rz. 94
Bei der Fusion durch Vereinigung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen von zwei oder mehreren Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine neue Nachfolgegesellschaft über, die erst im Wege der Verschmelzung entsteht. Auf die Nachfolgegesellschaft gehen alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaften über.
c) Fusionsprojekt
Rz. 95
Über die Fusion muss ein Projekt mit gesetzlich vorgeschriebenen inhaltlichen Erfordernissen vorbereitet werden. Der Projektentwurf muss grundsätzlich von den Gesellschafterversammlungen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften genehmigt werden. Mindestens einen Monat vor dem festgesetzten Tag der Gesellschafterversammlung über die Fusion hinterlegen die Geschäftsführer jeder der beteiligten Gesellschaften den Projektentwurf in der beim zuständigen Handelsregistergericht geführten Urkundensammlung. Gleichzeitig veröffentlichen sie im tschechischen Handelsblatt einen Hinweis für die Gläubiger der beteiligten Gesellschaften auf ihre Rechte.
d) Wirksamwerden der Fusion
Rz. 96
Die Rechtswirkungen einer Fusion treten zum Tag der Eint...