ZErb 05/2023, Die Gesellschafterversammlung einer Forsch ... / 3. Internationalisierung der Sitzungen des AR

Beim Thema der Internationalisierung stellt sich die Frage nach der Sitzungssprache, die nicht Deutsch, sondern eine andere Sprache sein soll, also z.B. Englisch. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eines international tätigen Unternehmens kann auch die Sitzungssprache geregelt werden.

Gegenstand einer Geschäftsordnung können grundsätzlich alle innerorganisatorischen Regelungsprobleme sein, soweit nicht zwingendes Gesetzesrecht entgegensteht (vgl. etwa § 107 Abs. 3 S. 2 AktG), also insbesondere die innere Ordnung des Aufsichtsrats, seine Einberufung, Tagesordnung, Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung usw.

Wie ist es um Sitzungssprache/n bestellt?

Das Aktiengesetz und das Mitbestimmungsgesetz gehen zwar von Deutsch als Arbeitssprache aus, so wie bei der Regelung der Amts- und Gerichtssprache. Jedoch kann die Geschäftsordnung – nicht aber die Satzung – hiervon abweichen. Da es sich bei der Bestimmung einer Arbeitssprache um eine typische, organisatorische Einzelfrage der Aufsichtsratssitzungen handelt, ist der richtige Regelungsort zweckmäßigerweise nicht die Satzung der Gesellschaft, sondern die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Eine Fremdsprache kann dort als Arbeitssprache verankert werden.

Der Aufsichtsrat beschließt über die Sitzungssprache nach pflichtgemäßem Ermessen mit Mehrheitsentscheidung. Jedoch muss die Möglichkeit zur Mitarbeit aller Aufsichtsratsmitglieder weiterhin gewährleistet sein, um deren Partizipations- und Artikulationsrechte angemessen zu garantieren. Dies gilt auch für einen fakultativen AR einer Forschungs-GmbH. Daher ist die uneingeschränkte Bereitstellung einer Simultanübersetzung resp. -verdolmetschung notwendig, wenn eine Fremdsprache als Sitzungssprache gewählt wird, es sei denn bei einer Sitzung erklären sich alle mit Englisch als alleiniger Sitzungssprache einverstanden (eher unwahrscheinlich).

Außerdem sind alle schriftlichen Unterlagen mehrsprachig auszugeben.^[22] Dennoch ist ein Beschluss sinnvoll, der festlegt, welche Sprache im Streitfall als maßgeblich anzusehen ist.^[23]

Folgende Formulierung für die GO des AR bietet sich an (entsprechend in die vorhandene GO an der Stelle der Angaben über die Sitzungsdurchführung einzufügen) für eine Hybrid-Lösung von Deutsch und Englisch:

Zitat

(1) Aufgrund der globalen Verflochtenheit der Forschungs-GmbH und der internationalen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind Deutsch und Englisch die beiden Sitzungssprachen des Aufsichtsrats.

(2) In den Sitzungen des Aufsichtsrats werden Simultanübersetzungsdienste für Deutsch und Englisch durch vereidigte Dolmetscher zur Verfügung gestellt. Diese Regelung gilt auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrats, sofern nicht der Ausschuss einstimmig eine andere Regelung beschließt.

(3) Die Unterlagen für die Aufsichtsratssitzungen werden in deutscher und in englischer Sprache vorgelegt. Übersetzungen der Sitzungsunterlagen sowie, auf Antrag eines Aufsichtsratsmitglieds, auch des Schriftverkehrs zwischen einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern, sind von der Gesellschaft vorzunehmen.

(4) Rechtsverbindlich ist die deutsche Fassung der Sitzungsunterlagen, Beschlussanträge und Protokolle der Aufsichtsratssitzungen.

[22] LG Frankfurt a.M. v. 21.1.2004, Der Aufsichtsrat /2005, 11.

[23] Https://www.boeckler.de/fpdf/HBS-005342/p_ah_ar_01_2.pdf – S. 8 und 9 (10.3.2023).