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Berichtspflichtige Tochterunternehmen sind insbes. dann von der Erweiterung ihres Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit, wenn sie in einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht eines übergeordneten Mutterunternehmens einbezogen werden, dieser Bericht nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) aufgestellt und geprüft wird sowie bestimmte weitere Voraussetzungen eingehalten werden.

Diese Befreiungsmöglichkeit besteht nach §289b Abs. 2 HGB-E nicht für Kapitalgesellschaften, die kapitalmarktorientiert i. S. d. § 264d HGB und groß i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB sind.[1]

Für Tochterunternehmen von Gesellschaften mit Sitz in einem Drittstaat kann es aufgrund unterschiedlicher Erstanwendungszeitpunkte für die Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung in der EU zu einem zeitlichen Auseinanderfallen der Berichterstattungspflichten kommen. D. h., auch bei der Möglichkeit zur Erstellung eines befreienden konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts durch das Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat kann es zu einer vorgezogenen Berichtspflicht des Tochterunternehmens in der EU kommen.

Die Befreiungsregelungen hinsichtlich der Pflicht zur Erweiterung des Konzernlageberichts um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht stehen neben den Regelungen betreffend die Befreiung von der Aufstellung des (restlichen) Konzernlageberichts. Es können daher Konstellationen eintreten, in denen ein Unternehmen zwar keinen Konzernlagebericht aufstellen muss, aber dennoch einen Konzernnachhaltigkeitsbericht.

[1] Vgl. BMJ, Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD v. 22.3.2024, S. 117.

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