§ 20 ESEF für die elektronische Nachhaltigkeitsberichterstattung

Vorbemerkung

Die Pflicht zur Aufstellung des (Konzern-)Lageberichts im ESEF inkl. der maschinenlesbaren Auszeichnung der Nachhaltigkeitsangaben ist nach dem Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD erstmalig für ein ab dem 1.1.2026 beginnendes Geschäftsjahr zu beachten.

1 Anwendungsbereich des ESEF für die elektronische Nachhaltigkeitsberichterstattung

Rz. 1

Die CSRD^[1] als Änderungsrichtlinie zur EU-Bilanz-RL^[2] konkretisiert, dass die rechtlich verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung als Teil des (Konzern-)Lageberichts im einheitlichen elektronischen Berichtsformat "ESEF" (European Single Electronic Format) zu erfolgen hat (Art. 29d EU-Bilanz-RL). Die CSRD knüpft somit an die gleichen technischen Formatvorgaben zur Berichterstattung an, die bereits für ab dem 1.1.2020 beginnende Geschäftsjahre innerhalb der EU für Jahresfinanzberichte bestehen, die von solchen Emittenten verpflichtend zu erstellen sind, deren Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt innerhalb der EU zugelassen sind (Art. 7 Abs. 5 EU-Transparenz-RL).^[3] Mit dieser Digitalisierung i. S. e. Verfügbarmachung der Berichte in maschinenlesbarer Form soll die Zugänglichkeit, Analyse und Vergleichbarkeit der Nachhaltigkeitsangaben verbessert werden (Erwägungsgrund 55 CSRD).

Rz. 2

Da eine Trennung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vom restlichen (Konzern-)Lagebericht nicht zulässig ist, erstreckt sich die Formatvorgabe zur ESEF-Pflicht auf den (Konzern-)Lagebericht als Ganzes. Im Kontext der Offenlegungspflichten soll zudem die Möglichkeit für Unternehmen geschaffen werden, dass auch für alle sonstigen nach gesetzlichen Vorschriften mit dem (Konzern-)Lagebericht offenzulegenden Rechnungslegungsunterlagen ESEF freiwillig angewendet werden kann. Eine solche ESEF-Fähigkeit für alle offenlegungspflichtigen Rechnungslegungsunterlagen hat der deutsche Gesetzgeber bereits geschaffen, allerdings ist diese aktuell auf Inlandsemittenten begrenzt.^[4] Tab. 1 illustriert die ESEF-Pflicht in Abgrenzung zur ESEF-Fähigkeit für gesetzlich geforderte Rechnungslegungsunterlagen. Zu beachten ist, dass bei Auslagerung von Nachhaltigkeitsberichtsangaben in andere Rechnungslegungsunterlagen, diese auch die ESEF-Vorgaben inkl. der Auszeichnungspflichten erfüllen müssen (ESRS 1.119(b); § 3 Rz 162 ff.).

Rz. 3

Inlandsemittenten (§ 2 Abs. 14 WpHG)	Unternehmen, die der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen
ESEF-pflichtige Offenlegung	ESEF-pflichtige Offenlegung
Jahresabschluss/Einzelabschluss Lagebericht (mit Auszeichnungspflicht für den Nachhaltigkeitsbericht) Konzernabschluss (mit Auszeichnungspflicht bei Aufstellung auf Basis von IFRS) Konzernlagebericht (mit Auszeichnungspflicht für den Nachhaltigkeitsbericht) Versicherungen der gesetzlichen Vertreter (Bilanz- und Lageberichtseid und Konzernbilanz- und Konzernlageberichtseid)	Lagebericht (mit Auszeichnungspflicht für den Nachhaltigkeitsbericht) Konzernlagebericht (mit Auszeichnungspflicht für den Nachhaltigkeitsbericht)
ESEF-fähige Offenlegung	ESEF-fähige Offenlegung
Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss Bericht des Aufsichtsrats Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit […] nach gesetzlichen Vorschriften offenzulegende Rechnungslegungsunterlagen	Jahresabschluss/Einzelabschluss Konzernabschluss Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss Bericht des Aufsichtsrats Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit […] nach gesetzlichen Vorschriften offenzulegende Rechnungslegungsunterlagen

Tab. 1: Auflistung gängiger Datentypen für Auszeichnungselemente

Rz. 4

Alternative Berichtsformate für die Nachhaltigkeitsberichterstattung sind zwar möglich, haben jedoch keine befreiende Wirkung für die ESEF-Pflicht. Eine Bereitstellung des (Konzern-)Lageberichts als PDF-Dokument, z. B. auf der Webseite des Unternehmens, kann deshalb nur in Ergänzung erfolgen und kann auch nicht für die Offenlegung genutzt werden.

[1] Richtlinie (EU) 2022/2464, ABl. EU v. 16.12.2022, L 322/15 ff.

[2] Richtlinie 2013/34/EU, ABl. EU v. 29.6.2013, L 182/19 ff.

[3] Richtlinie 2004/109/EG, ABl. EU v. 31.12.2004, L 390/38 ff.

[4] Vgl. § 11 Abs. 2 URV (Unternehmensregisterverordnung).

2 Rechtliche Grundlagen für ESEF

Rz. 5

Für die Erstellung von ESEF-Unterlagen sind grds. die folgenden Rechtsquellen einschlägig.

2.1 Technischer Regulierungsstandard (ESEF RTS)

Rz. 6

Die wesentlichen Anforderungen für ESEF sind in einem technischen Regulierungsstandard in Form einer Delegierten Verordnung^[1] rechtlich verankert. Als Delegierte Verordnung hat der ESEF RTS unmittelbare Rechtswirkung in allen EU-Mitgliedstaaten. Neben dem Anwendungsbereich für das ESEF und Verweisen auf weiterführende technische Spezifikationen konkretisiert der ESEF RTS auch die rechtlichen Vorgaben für die maschinenlesbare Auszeichnung von ausgewählten Berichtsinformationen auf Basis der iXBRL-Technik.

Rz. 7

Ein Aktualisierungsbedarf des ESEF RTS durch die EU-Kommission ist regelmäßig dann gegeben, wenn sich inhaltliche Änderungen in den der Berichterstattung zugrunde liegenden Regelwerken ergeben, die insbes. die Auszeichnung tangieren.

[1] ...