Dr. Josef Baumüller, Prof. Dr. Kerstin Lopatta
Rz. 137
Ziel von ESRS 2 MDR-M ist es, "ein Verständnis über die Kennzahlen zu vermitteln, die das Unternehmen anwendet, um die Wirksamkeit seiner Maßnahmen zum Umgang mit wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten zu verfolgen" (ESRS 2.74). Dabei werden grds. alle Arten von Kennzahlen abgedeckt, d. h. die in den themenbezogenen und sektorspezifischen ESRS enthaltenen Kennzahlen ebenso wie jene, die das Unternehmen als unternehmensspezifische Angabe ermittelt. Es spielt keine Rolle, ob diese Kennzahlen vom Unternehmen selbst entwickelt wurden oder aus einer anderen Quelle stammen – z. B. aus den Definitionen in den ESRS oder anderen Standards wie jenen der GRI oder des ISSB; in jedem Fall müssen (ggf. ergänzend) die Vorgaben der MDR berücksichtigt werden (ESRS 2.76).
Rz. 138
Die für jede dieser Kennzahlen mind. zu tätigenden Angaben umfassen:
- eine Darstellung der Methoden und signifikanten Annahmen, die der Ermittlung dieser Kennzahl zugrunde liegen, inkl. der Grenzen dieser Methoden (ESRS 2.77(a));
- eine Angabe dazu, ob die Messung der Kennzahl von einem anderen Prüfer als jenem, der die gesamte Nachhaltigkeitsberichterstattung geprüft hat, validiert wurde, und wenn ja, von welchem Prüfer (ESRS 2.77(b)).
Darüber hinaus sind Kennzahlen auf aussagekräftige, klare und präzise Weise zu kennzeichnen, zu benennen, zu beschreiben und zu definieren (ESRS 2.77(c)). Sofern die Maßeinheit einer Kennzahl eine Währung ist, hat diese der im Abschluss dargestellten Währung zu entsprechen (ESRS 2.77(d)); u. E. ausgenommen hiervon ist einzig der Fall, dass die Verwendung einer anderen Währung für die Erfüllung des Zwecks der Angabe erforderlich ist (etwa im Hinblick auf Angaben zu Fremdwährungen).
Praxis-Beispiel Österreichische Post
„Alle nicht vermeidbaren Emissionen der Österreichischen Post AG kompensieren wir in einem dritten Schritt durch die Unterstützung von internationalen Klimaschutzprojekten. Dabei geht es um CO2-Emissionen, die bei Annahme, Sortierung, Zustellung und bei Overheadprozessen entstehen und derzeit nicht vermeidbar sind. Somit ist die Kette – angefangen bei der Zustellung, über die Prozesse in Logistikzentren und Zustellbasen bis hin zu den Emissionen der externen Transportdienstleister*innen – CO2-neutral durch Kompensation.
Durch diese Maßnahmen stellt die Post bereits seit 2011 alle Sendungen in Österreich CO2-neutral zu. Dies wird jährlich vom TÜV Austria bestätigt. Damit sind wir in diesem Bereich national und international Vorreiterin.”
Rz. 139
Auslegungsbedürftig ist darüber hinaus ein weiterer Datenpunkt: "Das Unternehmen gibt alle Kennzahlen an, die es verwendet, um die Leistung und Wirksamkeit in Bezug auf wesentliche Auswirkungen, Risiken oder Chancen zu beurteilen" (ESRS 2.75). Diese Regelung wird in ESRS 2 nicht weiter spezifiziert und ist ob ihrer Vagheit von potenziell weitreichender Bedeutung; insbes. da nicht geklärt ist, wo eine Kennzahl intern verwendet wird, d. h. auf welchen Ebenen der Organisation könnte dies zu einer beträchtlichen Erweiterung der in die Nachhaltigkeitserklärung aufzunehmenden Kennzahlen führen. Die Regelung erinnert an den Management Approach gem. IFRS 8; auf IFRS 8 wird auch an anderer Stelle in ESRS 2 referenziert. In Anlehnung hieran ist ein Abstellen auf Kennzahlen naheliegend, die dem "chief operating decision maker" (IFRS 8.7), d. h. hier: im Regelfall dem für Nachhaltigkeitsthemen verantwortlichen Vorstandsmitglied (bzw. den für verschiedene Nachhaltigkeitsthemen jeweils verantwortlichen Vorstandsmitgliedern bei einer entsprechenden Aufteilung der Verantwortlichkeiten), vorgelegt werden. Diese Auslegung ist auch im Einklang mit den Angaben, die nach zahlreichen anderen Datenpunkten hinsichtlich Einbindung des Vorstands in die Nachhaltigkeitsberichterstattung und diesbzgl. Entscheidungsprozesse im Vorstand gefordert werden.
In besonderem Maß stellt sich auch die Frage, wo im Vorstand die Verantwortung für Nachhaltigkeitsthemen angesiedelt wird. Die ESRS enthalten dazu keine Empfehlung, in der Praxis lässt sich eine Vielzahl an verschiedenen Zugängen feststellen. Sowohl für eine Zuordnung zum CEO als auch zum CFO sprechen gute Gründe: die holistische Betroffenheit aller Unternehmensbereiche einerseits bzw. die zunehmende Finanzierungsrelevanz und die damit einhergehende Integration in Steuerungssysteme. Vereinzelt lassen sich auch Chief Sustainability Officer vorfinden, die der Querschnittsnatur von Nachhaltigkeitsthemen Rechnung tragen. Eine klare Regelung der Verantwortlichkeiten scheint daher geboten. In einem Mindestmaß werden aber darüber hinaus alle Mitglieder des Vorstands in nachhaltigkeitsbezogene Abwägungen einzubeziehen sein; der Umfang der kollektiven Verantwortlichkeiten der jeweiligen Organe bleibt ebenso unverändert.