Neue Nachhaltigkeitsberichterstattung: Erste Erfahrungen mit den ESRS

Die ESRS werden über Delegierte Verordnungen der EU zur verpflichtend zu beachtenden Auslegung der ab dem Jahr 2024 anzuwendenden Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustinability Reporting Richtline (CSRD; Richtlinie (EU) 2022/2464). Bislang liegt ein erstes Set von 12 ESRS als Verordnung 2023/2772 der Kommission vom 31.7.2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU vor; zur Umsetzung der CSRD in das HGB liegt bislang ein Referentenentwurf vor.

In bester Umsetzung des Mottos der Schmalenbachgesellschaft wurden am 18.4.2024 Unternehmensvorstände, Nachhaltigkeitsmanager, Vertreter aus Wirtschaftsprüfung, Banken, Investoren, Beratern sowie Wissenschaft auf der Bühne zusammengebracht, um die Thematik von unterschiedlichen Perspektiven auch unter Beteiligung des Publikums diskutieren zu lassen.

Nachhaltigkeitsberichterstattung: Entwicklungen, Trends, Kritik

Die neue Ära der Nachhaltigkeitsberichterstattung wurde zur Einführung mit dem Aufzeigen aktueller Entwicklungen und Trends aus der Perspektive von Politik, Regulatorik und Kapitalmarkt vorgestellt. Dazu stellten Jenny Bofinger-Schuster, Mitglied des International Sustainability Standards Board, Sven Gentner, Referatsleiter, Generaldirektion Finanzstabilität, Finanzdienstleistungen und Kapitalmarktunion (FISMA), Europäische Kommission und Prof. Dr. Kerstin Lopatta, BWL, insb. externe Rechnungslegung, Prüfung und Nachhaltigkeit der Universität Hamburg und Vertreterin in der EFRAG, die jeweilige Rolle der Standardsetter und den aktuellen Stand der Ausgestaltung ihrer jeweiligen Regulierungen dar. Dabei wurden die bestehenden Unterschiede im Ansatz und der Umsetzung sehr verdichtet herausgearbeitet, aber auch auf die Übereinstimmungen hingewiesen. Angekündigt ist die zeitnahe Veröffentlichung eines detaillierten „Mappings“ der 12 ESRS mit den 2 ISSB-Standards sowie weitere Hinweise zur Unterstützung der Implementierung für die Anwender.

Herr Dr. Christoph Jurecka, Mitglied des Vorstands der Munich Re, beklagte dann auf dieser Basis aus Sicht der Adressaten die Komplexität der ESRS sowie Unstimmigkeiten der Taxonomie-Verordnung, wenn etwa die wirtschaftliche Tätigkeit der Investition in Wald nicht taxonomiefähig ist (und damit auch ohne Chance auf Taxonomiekonformität). Bisher seien im Kontrast zum enormen Aufwand zur Generierung der Informationen die Nachfragen von Seiten der Investoren/Ratingagenturen begrenzt. Zudem äußert er seine Überzeugung, dass die Form der indirekten Regulierung über die Transparenz und den Kapitalmarkt deutlich weniger zielgerichtet und wirksam sei, als eine direkte Regulierung, etwa eine konsequente CO₂-Bepreisung oder Ahndung von Menschenrechtsverletzungen staatlicherseits. Aber wenn schon die Transparenz weiter in zunehmendem Maße gefordert werden muss, dann sollte die Berichterstattung adressatengerecht ausgestaltet werden und die verschiedenen Ansätze besser aufeinander abgestimmt sein.

In der Diskussion wurde dann darauf hingewiesen, dass die Regulierungen der EU mit der Taxonomie-Verordnung, CSRD sowie der kurz vor der finalen Verabschiedung stehenden Sorgfaltspflichtenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) zusammen zu sehen sind, auch wenn weder Anwendungszeitpunkte noch Zielgruppe deckungsgleich sind. Dies sei dem nötigen Zeitdruck geschuldet, der aus der Gefahr der Auswirkungen des Klimawandels resultieren würde. Daher kann nur ein Bündel von Maßnahmen zusammen greifen, zumal die ordnungspolitischen Maßnahmen auch nur schwer umsetzbar seien. Dabei werden allerdings die Kosten der Umsetzung von den Standardsettern regelmäßig unterschätzt, denn für die Munich Re entstünde ein dreistelliger Millionenbetrag allein aus der Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Die Standardsetzer weisen dies insoweit zurück, als dass die erhobenen Nachhaltigkeitsinformationen auch intern für die Steuerung des Unternehmens zunehmend wichtiger werden würden und daher so oder so notwendig seien. Gleichwohl wird zugegeben, dass die in den politischen Prozessen der Ausgestaltung der Regulierung eingehenden Unwuchten in demokratischen Systemen kaum zu vermeiden sind. So wird etwa die eigentlich auf Vergleichbarkeit ausgelegte Taxonomie-Verordnung in der aktuellen Umsetzung der Berichterstattung der taxonomiefähigen und -konformen Umsätze/Investitionen/Aufwendungen als unwirksam sowohl innerhalb von Branchen als auch branchenübergreifend aufgefasst.

Diskutiert wird zudem die nicht vermeidbare Belastung auch der KMU, die aus der notwendigen Transformation in Richtung Nachhaltigkeit resultiert, und die notwendige Integration von Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung, da etwa Erkenntnisse über Risiken aus dem Nachhaltigkeitsbereich auch in die Bewertung der Vermögensgegenstände/-werte eingehen müssen. Letzteres wird auch aus Sicht der Munich Re so bereits intensiv gelebt, was allerdings dann die Gefahr der Mehrfachberichterstattung steigert, da über diese Risiken aktuell bereits mehrfach zu berichten sei.

ESG-Berichterstattung: Unternehmensstrategische Ebene

Im Folgenden wurde die unternehmensstrategische Ebene der ESG-Berichterstattung beleuchtet, indem die Implikationen für Geschäftsmodelle, interne Kontrollsysteme und Risikomanagement von Dr. Dominik von Achten, Vorsitzender des Vorstands Heidelberg Materials AG, Guido Kerkhoff, Vorsitzender des Vorstands, Klöckner & Co SE, sowie Prof. Dr. Patrick Velte, Professur für Betriebswirtschaftslehre, insb. Accounting, Auditing & Corporate Governance der Leuphana Universität Lüneburg vorgestellt und diskutiert wurde. Herr Velte weist dabei auf den oft unterschätzten Aspekt der Berichterstattung über die Governance hin, die ihrerseits auch eingebettet ist in die (zeitnah kommende) Regulierung über die Sorgfaltspflichtenrichtlinie CSDDD sowie die Offenlegungspflichten nach Art. 19a CSRD (§§ 289b ff. HGB-E) sowie dem Art. 18 Taxonomie-VO.

Trotz Einschränkungen bei der aktuellen Informationslage (der europäische Datenzugangspunkt wird erst im Laufe der kommenden Jahre verfügbar sein und die Berichtspflicht wird auch erst langsam konkretisiert) gibt es bereits eine Fülle an wissenschaftlichen Forschungsergebnissen, die in der Tendenz den Nachweis erbringen, dass der Einbezug von Nachhaltigkeit in die Führung zu einem höheren Unternehmenswert bzw. andersherum einer besseren Nachhaltigkeitsleistung dienen, was letztlich die Wirkung von Berichterstattung belegt. Dies konnten die Praktiker mit konkreten Beispielen für die eigenen Unternehmungen bestätigen, wobei die Notwendigkeit von wirklich vergleichbaren Informationen als Basis für sinnvolle Entscheidungen herausgestellt wurde. So können aktuell etwa die Lieferanten von Stahl keine vergleichbaren Angaben über die bei der Produktion angefallenen CO₂-Größen machen – das sollte mit den ESRS künftig besser werden, so die Hoffnung. Gleichwohl wurde der Prozess der Dekarbonisierung gerade auch über Anreizsysteme, d.h. in der Vergütung des Managements und der Beschäftigten, innerhalb der Unternehmen vorangetrieben, was die Bedeutung der Governance nochmals betont. Dies ist auch bei der Ausgestaltung der Systeme zu beachten. Gerade die neuen Angabepflichten der ESRS, mit z.B. CO₂, Wasserverbrauch, vielen weiteren Umwelt- und Sozialaspekten erfordern neue oder angepasste Systeme, deren Entwicklung und Testung nicht unterschätzt werden sollte – oft sind die Daten erst nach mehreren Perioden auf einem akzeptablen Qualitätsniveau – und dies, obwohl diese gleich prüfungspflichtig sind. Daher sollte die notwendige Zeit für die Einführung nicht unterschätzt werden. Auch wird berichtet, dass in den monatlichen Vorstandssitzungen i.d.R. mit Arbeitssicherheit und Cyber-Sicherheit begonnen und auch weitere Nachhaltigkeitsthemen stets einbezogen werden. Herr Prof. Dr. Axel Haller, Leiter AK Integrated Reporting und Sustainable Management unterstreicht auf dieser Basis provokant die offenbar bestehende Notwendigkeit der Regulierung, da seit mehreren Jahrzehnten bekannte dringliche strategische Themen offenbar erst jetzt in den Führungsetagen ernst genommen werden.

Regulierungen weltweit: USA und China

Frau Prof. Dr. Caren Sureth-Sloane, Vizepräsidentin der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.V. nimmt die weltweit unterschiedlichen Regulierungen in den Blick. In den USA wird etwa ein deutlich schwächerer CO₂-Bericht von der SEC gefordert (es fehlen dort Scope-3-Daten) und in dem US-Sorgfaltspflichtengesetz wird stärker auf Sozialthemen Bezug genommen. Hier wäre eine Harmonisierung nötig, um die Unternehmen weltweit in die (richtige) Richtung drängen zu wollen. Dies würde auch die Herausforderungen der Einbeziehung der Lieferketten entschärfen, wenn ein einheitlicheres Verständnis über Inhalte und Ausgestaltung von Daten und Begriffen vorliegen würde. In der weiteren Diskussion während der Pause wurde von Teilnehmern darauf hingewiesen, dass offenbar die chinesische Regierung eine Übernahme der ESRS plant und somit die angestrebte Vorreiterrolle der EU-Regeln - auch angesichts der sehr schleppenden Verabschiedung und der verzögerten Inkrafttretung weiterer ISSB-Standards - durchaus gelingen könnte.

Umsetzungsebene der ESG-Regulatorik: Praktische Erfahrungen in den Unternehmen

In parallelen Sessions wurde sich dann auf der Umsetzungsebene der ESG-Regulatorik mit den Offenlegungspflichten, Reporting-Strategien und -Prozessen in den ESG-Themenfeldern Umwelt, Soziales und Governance beschäftigt. Hier wurde aus den Statusberichten unterschiedliche Unternehmen deutlich, dass die Herausforderung insbesondere in der Wesentlichkeitsanalyse unter dem vorgeschriebenen Einbezug der Interessenträger (Stakeholder), in der Schaffung und Anpassung der Systeme und der Sicherstellung der Datenqualität liegt.

Einige Unternehmen planen für den Sommer eine „Probeprüfung“. Herrn Prof. Dr. Christopher Sessar, Chief Accounting Officer der SAP SE, bereiten momentan noch die vielen hierbei nötigen Excel-Tabellen, d.h. manuellen Eingaben und Zusammenstellungen, Sorgen, da dies für die nötige Prüfung wohl kaum ausreichen dürfte. Daher sollen diese zügig durch Ausbau der integrierten Systeme abgebaut werden. Integration wird auch in den Erstellungsprozessen angestrebt, d.h. die unglücklicherweise zunächst getrennten finanziellen und nichtfinanziellen Berichte werden nun, da die Umsetzung im Lagebericht erfolgen muss, auch zusammen gedacht und die Berichtsprozesse sollen gleichlaufend ausgestaltet werden. Einige Unternehmen streben sogar gleich eine Angleichung des Prüfungsniveaus an, wonach die Möglichkeit der Prüfung „nur“ mit begrenzter Sicherheit gleich übersprungen werden soll mit dem Ziel, eine Prüfung auch der Nachhaltigkeitsangaben gleich mit hinreichender Sicherheit zu erreichen.

Nachhaltigkeitstransformation: Implementierungsebene

Die Ergebnisse gingen in den letzten Teil der Tagung ein. Hier wurde sich mit der Implementierungsebene der Nachhaltigkeitstransformation, d.h. dem Messen, Managen, Berichten und Prüfen von nicht-finanziellen Informationen in Unternehmen aller Größenordnungen beschäftigt. Auf dem Podium diskutierten dazu Isabelle Adelt, Mitglied des Vorstands, FUCHS SE, Viola Möller, Partnerin Sustainability Services, BDO AG WPG sowie Prof. Dr. Gunther Friedl, Lehrstuhl für Controlling, Technische Universität München.

Deutlich wurde, dass die Fülle an Regulierungen in der konkreten Umsetzung allein durch die vielen neuen Begrifflichkeiten sowohl im Unternehmen bei den Beschäftigten aber auch bei den Partnern in der Wertschöpfungskette zu Verständigungsschwierigkeiten führt, die ein hohes Maß an Aufklärungsarbeit erfordert. Ausgangspunkt sollte dabei die Sorgfaltspflichten sein, auch wenn die CSDDD noch gar nicht final verabschiedet ist und frühestens ab 2028 wirken dürfte, um für die Nachhaltigkeitsaspekte zu sensibilisieren. Erst auf dieser Basis sollten dann die Metriken und Kennzahlen bestimmt und erläutert werden, die dann in den Systemen zu verankern sind. Erfolgsfaktor ist die klare Fokussierung des Projekts auf die Geschäftsführung, die die relevanten Strategien, Grundsätze und Richtlinien (Policies) zu verabschieden und bekannt zu machen haben, an die dann die Metriken und Kennzahlen anzubinden sind, auch um die Wirksamkeit nachweisen zu können.

Wichtig ist diese generelle Vorgehensweise auch für die (bedingt) freiwillige Berichterstattung oder interne Datengenerierung, die dann an anfragende Unternehmen weitergegeben werden können, der KMU. Diese sollten sich nicht von den über 1.000 Datenpunkten der ESRS abschrecken lassen, sondern vom Kern der Berichterstattungspflicht, der wesentlichen Angaben für die Transformation in Richtung der Nachhaltigkeit, leiten lassen. Auch hier muss aber die Geschäftsführung sich klar hinter das Projekt stellen und dieses erkennbar als zentrales Anliegen selber vorantreiben („tone of the top“). Dabei sollte das Projekt trotz aller Problematik der Regulierung weniger als bürokratisches Monster, sondern als notwendige Transformation zur Sicherstellung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens kommuniziert und wahrgenommen werden.

Dabei ist festzustellen, dass auch die Wirtschaftsprüfer hier im gleichen Boot sitzen wie die Unternehmen. Für die Prüfung fehlen ebenfalls noch klare Regelungen (der von der EU angekündigte Prüfungsstandard liegt noch nicht einmal als Entwurf vor) sowie Auslegungen. Daher wird angesichts einer teilweise unglücklichen Umsetzung der CSRD, ESRS und Umsetzung im HGB (alleine der Begriff ist mit „Nachhaltigkeitsbericht“ oder „Nachhaltigkeitserklärung“ bislang unterschiedlich übersetzt) hier sehr um die Prüfung gerungen werden. Unternehmen und Prüfer müssen hier näher zusammenrücken, was den eigentlichen Sinn der Prüfung allerdings untergräbt.

Verbindung Berichterstattung - Steuerung

Nochmals wird auf die Verbindung der Berichterstattung für die interne Steuerung hingewiesen, wobei von Unternehmen berichtet wird, dass nur ein Teil der vielen Datenpunkte als Führungsrelevant einzustufen ist – der Rest der dennoch berichtsnötigen Datenpunkte sei „für Adressaten interessant“. Dies verstößt aber eigentlich gegen das Ziel der Regulierung, in Unternehmen eine „Awareness“ für die Thematiken zu schaffen, darüber hinausgehende Dinge seien aber eine überbordende Bürokratie. Allerdings ist genau diese Sicht der Auswirkungen auf die Stakeholder und damit deren Relevanz für die Berichterstattung auch bewusst gewollt. Insgesamt wird der Umfang mit 12 ESRS insb. auch in Verbindung mit der Berichterstattung nach der Taxonomie-Verordnung aber als zu umfangreich anzusehen. Dies sind insgesamt mehr Seiten mit kürzerer Vorlaufzeit als bei der IAS-Verordnung 2001, die überdies nur für die kapitalmarktorientierten Unternehmen relevant war.  

Fazit: Nachhaltigkeitsberichterstattung hat „ausstrahlende“ Wirkung

Fazit der sehr gut besuchten und intensiven Tagung ist, dass in den Vorstandsetagen die Dramatik der bevorstehenden Transformation wahrgenommen wird. Noch geht diese weniger von Kunden, Investoren und Kreditgebern aus, sondern zumeist von der Regulierung der EU sowie der erkannten Alternativlosigkeit aus. Da der Nachhaltigkeitsbericht auch die Lieferkette mit umfasst, sind davon direkt bereits viel mehr Unternehmen betroffen, als die ab dem Geschäftsjahr 2024 zur Berichterstattung verpflichteten großen kapitalmarktorientierten Gesellschaften bzw. die ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichteten großen (nach § 267 HGB mit den aktuell um 25% erhöhten monetären Schwellenwerten, BGBl v. 16.4.2024, Nr. 120) Kapitalgesellschaften und zur Konzernrechnungslegung verpflichteten Mutterunternehmen.

Dabei entwickelt sich die Berichterstattung deutlich weiter in Richtung einer wirkungsorientierten und die Frage der Governance einbeziehende Darstellung, was große Herausforderungen für die Entwicklung von geeigneten Abbildungssystemen bedeutet. Die Regulierung der EU zur nachhaltigen Finanzierung in der Taxonomie-Verordnung dürfte aber eine noch weitaus höhere (indirekte) Wirkung für viele Unternehmen haben. Bislang zielt diese nur auf den Kapitalmarkt, doch dürfte dies auch auf die Kreditinstitute, die mit großer Mehrheit ebenfalls den Kapitalmarkt nutzen müssen, durchschlagen. Diese dürften ihrerseits zukünftig die (breit verstandene) Nachhaltigkeit auch in die Kreditportfolien einbringen und damit von bislang gar nicht direkt betroffenen Unternehmen Nachhaltigkeitsinformationen fordern. Schließlich ist angesichts der klaren politischen Vorgaben und des gesellschaftlichen Wandels bereits jetzt für die Finanzberichterstattung zu prüfen, ob wesentliche Risiken zu berücksichtigen und berichtsnötig sind. Ggf. bestehen sogar Chancen, das Geschäftsmodell den veränderten Gegebenheiten zügig anzupassen und als Branchenvorreiter den Wandel für sich zu nutzen.