Derzeit kann die nichtfinanzielle Erklärung inhaltlich freiwillig durch den Abschlussprüfer geprüft werden (der Aufsichtsrat hat allerdings auch bislang schon nach § 171 AktG inhaltlich zu prüfen). Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB ist bislang lediglich das Vorhandensein der nichtfinanziellen (Konzern-) Erklärung oder des gesonderte nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts durch den Abschlussprüfer zu bestätigen.
Limited Assurance und Reasonable Assurance
Mit der verabschiedeten CSRD wird allerdings die Forderung einer auch inhaltlichen Prüfung erhoben, die allerdings zunächst nur mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) nötig ist. Doch auch diese Forderung ist anspruchsvoll und bedarf einiger Vorlaufzeit für die Unternehmen, um denselben Reifegrad von finanziellen und nicht-finanziellen Daten (jetzt "Nachhaltigkeitsdaten") mittelfristig sicherzustellen. Auch hier müssen erst noch Prüfungsstandards auf Basis der noch zu beschließenden EU-Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards entwickelt werden, wofür die geplanten Zeiträume deutlich zu eng erscheinen. Das IDW hat bereits Entwurf-Standards zur inhaltlichen Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung – allerdings auf Basis der aktuell geltenden Rechtslage – in einen Konsultationsprozess gegeben. Dennoch müssen die (insbesondere neu) betroffenen Unternehmen sowie auch die Prüfungsinstitutionen ausreichend Zeit haben, um geeignete Prozesse und Strukturen etc. einzuführen, um den regulatorischen Anforderungen adäquat entsprechen zu können.
Längerfristig betrachtet dürfte es sich außerdem für die Aussagekraft des Lageberichts und der Nachhaltigkeitsinformationen auf Dauer als unpraktikabel erweisen, wenn innerhalb eines Berichtsinstrumentes 2 verschiedene Prüfungsniveaus (Limited und Reasonable Assurance) Anwendung finden. Daher ist mit der CSRD bereits vorgesehen, die Umsetzung zu überprüfen und ggf. bei der Prüfungspflicht nachzuschärfen, d. h. die Anforderungen an die Prüfung der Nachhaltigkeitsdaten auf das Niveau einer Reasonable Assurance hochzuschrauben. Final sollte jedoch sowohl bei den Berichts- wie auch bei den Prüfungsstandards sich die integrierte Sichtweise durchsetzen, damit auch die Konnektivitäten und Interdependenzen der Determinanten des Unternehmenswertes in entscheidungsrelevanter und verlässlicher Form kommuniziert werden können.
Mitgliedsstaatenwahlrecht des Prüfers
In der CSRD ist die genaue Bestimmung des Prüfers eines der wenigen Mitgliedstaatenwahlrechte. Theoretisch könnte der deutsche Gesetzgeber außer den Wirtschaftsprüfern auch andere Prüfer zulassen, wovon allerdings nicht auszugehen ist, da die Anforderungen an die Ausbildung und Qualitätssicherung von anderen Prüfern kaum so schnell auf dem geforderten Niveau nachgewiesen werden können.
Praxis-Tipp: Glaubwürdigkeit durch eine umfangreichere inhaltliche Prüfung untermauern
Eine umfangreichere inhaltliche Prüfung mit höherem Sicherheitsniveau kann vorgenommen werden, um die Glaubwürdigkeit der eigenen Berichterstattung zu steigern und sich so ggf. von anderen Unternehmen bei den Adressaten zu differenzieren.
Sanktionen bei Verstößen gegen die CSRD
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung der CSRD wird in den Lagebericht der Bilanzrichtlinie integriert. Daher sind auch die handelsrechtlichen Sanktionierungsregelungen identisch auszugestalten. Die EU fordert, dass die Mitgliedstaaten alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass diese Sanktionen durchgesetzt werden und diese wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sind. Bei konkreten Verstößen gegen die Nachhaltigkeitsberichterstattung sehen die Mitgliedstaaten mindestens die folgenden Verwaltungsmaßnahmen und Sanktionen vor:
- eine öffentliche Erklärung mit Angabe der natürlichen oder juristischen Person mit Identifikation der Verantwortlichen und der Art des Verstoßes;
- eine Anordnung, nach der die natürliche Person oder die verantwortliche juristische Person das Verhalten unterbinden muss und jede Wiederholung von diesem Verhalten zu unterlassen hat;
- Ordnungsgelder.
Wichtig: Striktere Ahndung von Ordnungswidrigkeiten Damit ist nicht auszuschließen, dass mit der gesetzlichen Umsetzung der CSRD auch alle Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit Jahresabschluss, Lagebericht und nichtfinanzieller Erklärung erheblich intensiver geahndet werden als bisher. |
