Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 315b Pflicht zur nichtfinanziellen Konzernerklärung; Befreiungen

1 Überblick

Rz. 1

Die Unternehmensberichterstattung befindet sich seit Jahren in einem grundlegenden Wandel. Die Tendenz geht dabei weg von der rein finanziellen Abbildung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hin zu einer integrierten Darstellung von sowohl finanziellen als auch nichtfinanziellen bzw. nachhaltigkeitsbezogenen Faktoren,^[1] wobei unter dem Terminus Nachhaltigkeit die Dimensionen Ökologie, Soziales und (Corporate) Governance subsumiert werden (ESG – Environment, Social and Governance). Aufgrund des bedrohlich voranschreitenden Klimawandels wird in letzter Zeit der Fokus etwa von der EU verstärkt auf die klimabezogene Berichterstattung gelenkt.^[2] Es werden zudem intensiv auch Maßnahmen zur Erhöhung der Qualität sowie Glaubwürdigkeit der nachhaltigkeitsbezogenen Informationen diskutiert und umgesetzt, um so das Ziel der adressatengerechten Fokussierung der Informationen gerecht zu werden, da eine bloße Erhöhung des Berichtsumfangs nicht unmittelbar einen Mehrwert aufseiten der externen Adressaten bewirkt.^[3] Schon vor der Einführung der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung hatten und haben weiterhin MU im Konzernlagebericht über die bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, zu denen auch Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange gehören, zu berichten, soweit diese für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage von Bedeutung sind (§ 315 Abs. 3 HGB). Diese gesetzliche Vorgabe wurde in der letzten Dekade zunehmend seitens der Unt um eine Nachhaltigkeitsberichterstattung auf zunächst freiwilliger Basis ergänzt, wobei als Stichworte hierzu nur stellvertretend das im Januar 2021 in einer überarbeiteten Fassung veröffentlichte^[4] Framework des International Integrated Reporting Councils (IIRC)^[5] und der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) zu nennen sind. Mit dem Ziel, die nachhaltige Transformation weiter voranzutreiben, wurde der Verpflichtungsgrad der Nachhaltigkeitsberichterstattung erhöht. Die EU hat hierzu im November 2014 die RL 2014/95/EU (sog. CSR-Richtlinie) verabschiedet, die eine weitere Ausweitung der pflichtmäßigen Publizität nichtfinanzieller Informationen fordert.^[6] Konkret wurde die Bilanzrichtlinie 2013/34/EU geändert und die Berichte pflichtgemäß seit dem Gj 2017 von den Unt mit dem Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unt in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) gefordert.^[7]

Rz. 2

Demnach müssen nach aktueller Rechtslage kapitalmarktorientierte MU, die mehr als 500 Mitarbeitende im Jahresdurchschnitt aufweisen i. R. d. Konzernrechnungslegung jährlich eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung veröffentlichen (Abs. 1), von der es jedoch Befreiungsmöglichkeiten gibt (Abs. 2), und die wahlweise bislang als separater Abschnitt im Konzernlagebericht oder in einem vom Konzernlagebericht gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht vorgenommen werden kann (Abs. 3). Neben einer kurzen Beschreibung des Geschäftsmodells ist in der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung zumindest auf Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie die Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung einzugehen (§ 315c HGB i. V. m. § 289c HGB).^[8] Mit dem seit Ende 2017 vorliegenden DRÄS 8^[9] wurde in dem DRS 20 auch die durch das CSR-RL-Umsetzungsgesetz geforderte nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung berücksichtigt und i. S. d. Aufgaben des DRSC als Rechnungslegungsempfehlung weiter konkretisiert.^[10] Zudem hat die Europäische Kommission Leitlinien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen^[11] herausgegeben, die zuletzt im Jahr 2019 ergänzt worden sind.^[12] Es ist als Anhang eine Konkretisierung der nicht bindenden Leitlinien zur Angabe nichtfinanzieller Informationen der EU zumindest bzgl. klimabezogener Informationen erfolgt, wobei eine Angleichung an die Empfehlungen der vom Finanzstabilitätsrat gegründeten Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) vorgenommen worden ist, die viel mehr auf Wirkungen der Unternehmenstätigkeit auf die Umwelt abstellt.^[13] Neben allgemeinen Grundsätzen der nichtfinanziellen Berichterstattung werden die Inhalte einer solchen Berichterstattung, z. T. anhand von Beispielen, konkretisiert. Dabei werden in Bezug auf die Methodik etwa Fragen wie der zeitliche Ablauf der Berichterstattung, die Definition von Schlüsselbegriffen oder die Anwendung der Prinzipien aber nur vergleichsweise rudimentär aufgegriffen.^[14] Zu weiteren aktuellen Fortentwicklungen der Bemühungen um eine stärkere Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten in der Rechnungslegung s. auch § 289b Rz 5.

Rz. 3

Die Richtlinie 2014/95/EU enthält ein Mitgliedstaatenwahlrecht hinsichtlich der externen Prüfung der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung, die der deutsche Gesetzgeber an die Unt weitergegeben hat. Demnach hat die externe Prüfung lediglich formell seitens eines Vertreters des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer zu erfolgen, d. h. es wird geprüft, ob die nichtfinanz...