Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 5 CSRD-Umsetzungsgesetz: Änderungen

Hinweis

Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes.^[1]

Rz. 10

Aufgrund der Zielsetzung der Stärkung der Transparenz und Vergleichbarkeit der Unternehmensberichterstattung in puncto Nachhaltigkeit hat die EU die CSRD erlassen, die die bisherigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erheblich erweitert und präzisiert. Der RegE CSRD-UmsG sieht die Einführung bzw. die Neufassung des § 315c HGB-E vor, welcher die Anforderungen an den Inhalt des Konzernnachhaltigkeitsberichts regelt und dabei auf die Vorschriften des § 289c HGB-E verweist. Letzterer legt die allgemeinen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Ebene des Lageberichts fest. Gleichzeitig enthält § 315c HGB-E spezifische Maßgaben für die Berichterstattung auf Konzernebene und schafft eine Verordnungsermächtigung für das Bundesministerium der Justiz. Diese ermöglicht es, weitere delegierte Rechtsakte zur Konkretisierung der Berichtspflichten zu erlassen.

Die Einführung der CSRD respektive deren nationale Umsetzung ins HGB zielt darauf ab, die Qualität und Vergleichbarkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu erhöhen.^[2] Die geänderten Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung haben bereits berichtspflichtige Unt und Konzerne ab Gj, die nach dem 1.1.2024 beginnen, erstmalig anzuwenden. Große, haftungsbeschränkte Unt sowie nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtete MU, die erstmalig einen Nachhaltigkeitsbericht obligatorisch erstellen müssen, haben ein Jahr später die Regelungen anzuwenden. Kapitalmarktorientierte KMU haben wiederum erst für Gj, die nach dem 1.1.2026 beginnen, über Nachhaltigkeitsbelange verpflichtend zu berichten.^[3] Parallel hat die EFRAG Standardentwürfe zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) entwickelt, die gewährleisten sollen, dass Unt nach einheitlichen Kriterien berichten und die Stakeholder umfassende Informationen erhalten, um fundierte Entscheidungen treffen zu können. Die verbindliche Annahme der Kernstandards (Set 1) durch delegierte Rechtsakte erfolgte am 31.7.2023.^[4] Es ist ferner geplant, weitere sektorspezifische Standards sowie KMU-Standards zu erlassen. Die CSRD enthält nur wenige Mitgliedsstaatenwahlrechte, weswegen der Regierungsentwurf bereits eine gute Orientierung für die Regelungen auf Ebene der nationalen Gesetzgebung ist.

Rz. 11

Der § 315c Abs. 1 Satz 1 HGB-E verweist hierbei zunächst auf die allgemeinen Vorschriften des § 289c HGB-E, der die Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts auf Ebene des Lageberichts regelt, und fordert eine entsprechende Anwendung auf Ebene des Konzernlageberichts. Damit wird sichergestellt, dass auch auf Konzernebene die gleichen Berichtspflichten gelten wie für einzelne Unt, jedoch unter Berücksichtigung der spezifischen Anforderungen an die Konsolidierung der Informationen. Diese Verknüpfung gewährleistet ferner eine einheitliche Struktur und Kohärenz in der Berichterstattung, sowohl auf Einzel- als auch auf Konzernebene.

§ 289c Abs. 2 und 3 HGB-E konkretisieren die Berichtsthemen, die die Unt i. R. ihres Nachhaltigkeitsberichts behandeln müssen. Diese Regelungen setzen Art. 19a Abs. 2 Bilanzrichtlinie um. Zu den zu behandelnden Themen gehören:

1. Umweltbelange,
2. Sozial- und Arbeitnehmerbelange,
3. Achtung der Menschenrechte sowie
4. Governance.

Vgl. ausführlich die Regelungen des § 289c Rz 12 ff.

Die Regelungen des § 315c Abs. 1 Nr. 1 HGB-E fordern, dass der Konzernnachhaltigkeitsbericht diejenigen Angaben enthalten muss, die für das Verständnis der Auswirkungen des Konzerns auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Konzerns erforderlich sind.

Rz. 12

Diese Vorgabe entspricht der allgemeinen Regelung der doppelten Wesentlichkeit (double materiality) in der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die in § 289c Abs. 1 HGB-E verankert ist, betont jedoch deren Bedeutung auch für den Konzernnachhaltigkeitsbericht. Unt haben zu evaluieren, ob die in § 289 c HGB-E geregelten Nachhaltigkeitsaspekte, die wiederum in den ESRS konkretisiert werden, entweder aus der Wirkungsperspektive (sog. Inside-Out-Perspektive) oder aus der Finanzperspektive (sog. Outside-In-Perspektive) oder aus beiden Perspektiven für das Unt als wesentlich einzustufen sind. Bei der Wesentlichkeitsanalyse gilt es ferner zu beurteilen, welche Stakeholder das Unt direkt oder indirekt beeinflussen respektive von deren Unternehmenshandlungen beeinflusst werden können. Außerdem ist zu analysieren, welche Auswirkungen, Risiken und Chancen sich in diesem Kontext für das Unt ergeben können. Die Wesentlichkeitsanalyse umfasst daher u. a. neben einer Unternehmens-, Sektor- und Umfeldanalyse auch eine Stakeholder-Analyse bzw. einen Stakeholder-Dialog.^[5]

Dieses geänderte Verständnis der Wesentlichkeit von Nachhaltigkeitsinformationen wird dazu führen, dass künftig mehr Informationen als wesentlich einzustufen sind und sich der Umfang der Nachhaltigkeitsberichterstattung e...