Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

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Rechtliche Due Diligence be... / 2. OLG Frankfurt v. 16.2.2023 – 1 U 311/20, GmbH-StB 2023, 207

Nach Ansicht des OLG Frankfurt[8] setzt der Anspruch eines M&A-Beraters auf Zahlung eines Erfolgshonorars nach § 652 Abs. 1 S. 1 BGB voraus, dass die von ihm entfaltete Tätigkeit für den Abschluss des Unternehmenskaufvertrags kausal geworden ist[9]. Mitursächliches Verhalten: Das Handeln müsse indes nicht allein ursächlich gewesen sein oder die Hauptursache gebildet haben; es...mehr

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Rechtliche Due Diligence be... / 1. BGH v. 15.9.2023 – V ZR 77/22, GmbH-StB 2023, 345

Anforderungen an die Aufklärungspflicht des Verkäufers: In seiner Entscheidung vom 15.9.2023[7] führt der BGH aus, dass wenn der Verkäufer dem Käufer im Rahmen einer Transaktion Unterlagen zur Prüfung und Kenntnisnahme in einem Datenraum zur Verfügung stellt, er seine Aufklärungspflicht dann erfüllt, wenn und soweit er aufgrund der Umstände die berechtigte Erwartung haben ka...mehr

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / III. Wichtige Anweisungen der Finanzverwaltung

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / 3. Weitere wichtige Entscheidungen

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / 1. Geschäftsführer

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / 3. Umwandlung/Mitunternehmer/Organschaft

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Der GmbH-Jahresrückblick 2023 (GmbHStB 2023, Heft 12, S. 389)

Checkliste zur Erinnerung an Gesetzgebung, Rechtsprechung und Verwaltung Redaktion Die nachfolgende Übersicht möchte Ihnen – geordnet nach Themenbereichen – einen Überblick über wichtige und interessante im Jahr 2023 (bis zum jetzigen Zeitpunkt) ausführlich kommentierte GmbH und GmbH & Co. KG-spezifische steuerrechtliche und gesellschaftsrechtliche Entscheidungen und Verwaltu...mehr

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / 7. Weitere wichtige Entscheidungen

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / 2. Gesellschafter/§ 17 EStG

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / II. Wichtige Entscheidungen aus der Steuerrechtsprechung

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / 5. Internationale Bezüge

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / 6. Grunderwerbsteuer

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Der GmbH-Jahresrückblick 20... / I. Gesetzgebung

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Rechtliche Due Diligence be... / V. Fazit

Wie in diesem Beitrag dargestellt, entwickeln sich die Regulatorik und rechtlichen Anforderungen für Mittelstandstransaktionen permanent weiter. Entsprechend professionalisiert sich auch der Markt für Mittelstandstransaktionen weiter und viele Themen, die bis vor einiger Zeit nur bei Großtransaktionen relevant waren, sind zunehmend auch für Mittelständler und ihre Berater zu...mehr

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Rechtliche Due Diligence be... / I. Aktuelle Bezugspunkte

Rechtsprechung zu M&A-Transaktionen ergeht – nicht zuletzt vor dem Hintergrund weit verbreiteter Schiedsklauseln in der Vertragsdokumentation – vergleichsweise selten. Im Jahr 2023 fanden gleich zwei Gerichtsentscheidungen mit Transaktionsrelevanz viel Beachtung: So setzte sich der BGH mit vorvertraglichen Aufklärungspflichten und insbesondere der Offenlegung von Informatione...mehr

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Bilanz Check-up kompakt 202... / 4 Urteile des BFH

Der BFH hat sich im Jahr 2023 mit Veröffentlichungen zu Fragen der steuerlichen Gewinnermittlung zurückgehalten. An Urteilen, die auf der Homepage des BFH im abgelaufenen Jahr veröffentlicht wurden, sind die folgenden Entscheidungen zu nennen: Die Vereinbarung eines Vorbehalts zur Abänderung einer Pensionszusage ist im Regelfall steuerlich schädlich. Dies hat der BFH mit Urte...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – "GmbH"

Die GmbH ist eine vor allem im Mittelstand und bei Start-ups beliebte Rechtsform und mit 79 % aller im Handelsregister eingetragenen Firmen die populärste Kapitalgesellschaftsform in Deutschland. Die GmbH existiert bereits seit dem 20.4.1892 erlassenen GmbHG, das allerdings seither vielfach geändert und "modernisiert" wurde. 3.1 Gründung Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehr...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.3 Organe der GmbH

Die GmbH hat mind. zwei Organe: die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Bei mitbestimmungspflichtigen GmbHs nach dem DrittelbG oder MitbestG ist zusätzlich ein Aufsichtsrat zu bestellen. Der Gesellschaftsvertrag kann freiwillig einen Aufsichtsrat oder Beirat vorsehen. 3.3.1 Geschäftsführung Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch einen oder...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 4 Formen und Variationen der GmbH: UG, gGmbH und GmbH & Co. KG

In diesem Kapitel werden die verschiedenen Variationen der GmbH, einschließlich der UG (haftungsbeschränkt), der gGmbH, der GmbH & Co. KG und der vorgeschlagenen GmbH-gebV behandelt. 4.1 UG (Haftungsbeschränkt) Die Höhe des erforderlichen Mindestkapitals von 25.000 EUR führte verstärkt dazu, dass deutsche Unternehmen eine britische Limited Company (Ltd.) mit einem Mindestkapit...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 4.4 GmbH-gebV

Mitte 2020 wurde auf Initiative der Stiftung Verantwortungseigentum von einer Gruppe von Gesellschafts- und Steuerrechtlern ein Gesetzesentwurf für eine "GmbH mit gebundenem Vermögen" vorgelegt. Bei dieser Spielart der GmbH soll die Verwirklichung der unternehmerischen Ziele im Mittelpunkt stehen. Hierzu sollen zwei wesentliche Charakteristika dienen: Zum einen sollen Gewinn...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 4.3 GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG ist eine Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft, bei der die GmbH als Komplementärin der KG eingesetzt wird, um so die Vorteile von Personen- und Kapitalgesellschaften zu vereinen. Die Haftung des Komplementärs wird so auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Mittlerweile haben ca. 20 % aller GmbHs in Deutschland allein die Rolle einer Komplementärin....mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.1 Gründung

Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten: Am Anfang steht die Abrede der Gründer, gemeinsam eine GmbH zu errichten. In diesem Stadium – vor Beurkundung des Gesellschaftsvertrags – spricht man von einer "Vorgründungsgesellschaft" in Form einer Personengesellschaft (GbR oder oHG). Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht aus der Vorgründu...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.6 Haftung der Gesellschafter

Nach außen haftet die GmbH nach Eintragung in das Handelsregister für Verbindlichkeiten nur in Höhe der Stammeinlage. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht grundsätzlich nicht. Wurde die Stammeinlage eines Gesellschafters nicht (in voller Höhe) geleistet oder nachträglich ausbezahlt, lebt die Haftung des Gesellschafters jedoch in Höhe des (fehlenden) Stammkapit...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.2 Eigenkapital und -Aufbringung

Zur Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR erforderlich, das die Gesellschafter – nach Wahl auch durch Sacheinlagen – in die Gesellschaft einbringen. Für die Eintragung in das Handelsregister ist dem Registergericht nachzuweisen, dass die einzelnen Gesellschafter mind. 25 % ihrer Stammeinlage eingezahlt haben und dies insgesamt mind. 12.500 EUR, also ...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.3.1 Geschäftsführung

Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und können von dieser durch Mehrheitsbeschluss jederzeit abberufen werden. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, können sie die Gesellschaft nur gemeinschaftlich vertreten. Eine abweichende Regelung,...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.4 Übertragbarkeit und Vererblichkeit der Anteile

Der GmbH Gesellschaftsanteil ist abtretbar. Sowohl die Abtretung als auch die Verpflichtung hierzu bedürfen der notariellen Beurkundung. Die Gesellschafter können grds. frei über ihre Anteile verfügen. Die Übertragung von Anteilen kann jedoch durch Bestimmung in der Satzung von der Zustimmung der Gesellschafter abhängig gemacht werden (Vinkulierung). Daneben sind die Anteile...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.5 Ausscheiden

Anders als durch Veräußerung kann der Gesellschafter seinen Anteil auch freiwillig durch Austritt aus wichtigem Grund, und unfreiwillig durch Kaduzierung, Zwangseinziehung und Ausschluss aus wichtigem Grund verlieren. Der ausscheidende Gesellschafter hat einen Anspruch auf Abfindung.mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 3.3.2 Willensbildung, Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse

Das oberste Willensbildungsorgan der GmbH ist die Gesellschafterversammlung; sie besteht aus den Gesellschaftern. Grundsätzlich hat sie in den gesellschaftlichen Fragen die Entscheidungskompetenz, die teilweise durch den Gesellschaftsvertrag auf die Geschäftsführung übertragen werden kann. Zwar ist das GmbHG anders als das AktG grds. dispositiv, d. h. der Gesellschaftsvertra...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 4.1 UG (Haftungsbeschränkt)

Die Höhe des erforderlichen Mindestkapitals von 25.000 EUR führte verstärkt dazu, dass deutsche Unternehmen eine britische Limited Company (Ltd.) mit einem Mindestkapital von nur einem Pfund gründeten. Um eine deutsche Alternative zu der immer beliebteren Ltd. anzubieten, wurde 2008 die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch den deutschen Gesetzgeber eingeführt. ...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 4.2 gGmbH

Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine GmbH, die ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt. Aus diesem Grund genießt sie steuerliche Vorteile. Die Gesellschafter einer gGmbH dürfen sich grundsätzlich keine Gewinne auszahlen. Die gGmbH ist die passende Rechtsform für gemeinnützige Gesellschaften, die eine höhere Flexibilität im Vergleich zum e. V. benötigen.mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 5 Aktiengesellschaft – "AG"

Das Grundkapital der AG ist in Aktien zerlegt, die ihre Gesellschafter als Aktionäre besitzen. Nur Aktien können zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Rechtsform der AG bietet so vor allem kapitalintensiven Unternehmungen die Möglichkeit, das nötige Eigenkapital zu beschaffen. Regelmäßig (aber nicht zwingend) hat die AG deshalb eine Vielzahl von Aktionären, die im Gegenzug ...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 1 Übersicht Kapitalgesellschaften

Früher wurde die Entscheidung, ob Unternehmer sich in der Rechtsform einer Personengesellschaft oder einer Kapitalgesellschaft organisierten, häufig auf der Grundlage folgender Überlegungen getroffen: Personengesellschaften passten besser zu Familienunternehmen; sie wurden als "personalistischer" und Kapitalgesellschaften als "kapitalistischer" angesehen. Bei der Besteuerung...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 5.1 Gründung

Bis zur notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags der AG, der Satzung, liegt eine Vorgründungsgesellschaft (GbR oder oHG) vor. Nach der notariellen Beglaubigung und bis zur Eintragung in das Handelsregister liegt eine Aktiengesellschaft in Gründung (i.Gr.) vor, die teilweise rechtsfähig ist. Diese sog. Vor-AG hat bereits einen Aufsichtsrat, eine Hauptversammlung und...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 5.5 Ausscheiden

Ebenso wie bei der GmbH kann die Mitgliedschaft neben dem Verkauf durch freiwilliges Ausscheiden und unfreiwilligen Ausschluss (Kaduzierung, Zwangseinziehung und Ausschluss aus wichtigem Grund) verloren gehen. Dem betroffenen Aktionär steht eine Abfindung zu.mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 2.1 Gründung

Das Recht der Kapitalgesellschaften bestimmt zum Schutz des Rechtsverkehrs gewisse formelle und inhaltliche Voraussetzungen zu ihrer Gründung. Neben dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags (bzw. im Falle der AG: Satzung) als Mindestvoraussetzung, muss dieser zusammen mit der Gründungsurkunde auch notariell beurkundet werden. Die Gesellschaft entsteht als solche erst mit ihre...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 2.3 Geschäftsführung und Vertretung

Für die Kapitalgesellschaften ist die Fremdorganschaft zugelassen – die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft kann also auch Nicht-Gesellschaftern übertragen werden. Gesellschafter können zwar zu GmbH-Geschäftsführern oder AG-Vorständen bestimmt werden, es besteht aber eine strikte Trennung zwischen ihrer Funktion als Gesellschafter einerseits und als Geschäftsfüh...mehr

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Übersicht: Personengesellsc... / 1.6 Haftung der Gesellschafter

Alle Gesellschafter von Personengesellschaften haften persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die persönliche Haftung tritt neben die Haftung des Gesellschaftsvermögen und richtet sich bezüglich Umfangs, Fälligkeit und Einwendungen gegen die Haftung stets nach der Hauptschuld der Gesellschaft. Nur bei Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft kann die Haftung der...mehr

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Übersicht: Personengesellsc... / 5 Sonderfall: Kapitalgesellschaft & Co. KG

Um die rechtlichen und steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft zu nutzen (insb. die größtmögliche Flexibilität für die gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung), dabei aber trotzdem die Haftung effektiv zu begrenzen, bietet sich die Kapitalgesellschaft & Co. KG als Sonderform der KG an. Persönlich haftender Gesellschafter der KG ist eine Gesellschaft, bei der die Haft...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 2.6 Übertragbarkeit und Vererblichkeit der Anteile

Ein weiteres Charakteristikum der Kapitalgesellschaften ist die Umlauffähigkeit ihrer Anteile. Die Anteile sind in aller Regel fungibel, d. h. sie sind verkehrsfähig und übertragbar (sowie vererblich), ohne dass die Gesellschaft oder andere Mitglieder zustimmen müssen (sofern die Satzung nichts anderes vorsieht). Zumindest nach der Vorstellung des Gesetzgebers sehen sie eine...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 5.3.1 Vorstand

Der Vorstand übernimmt die Geschäftsführung der AG und vertritt die AG nach innen und außen. Er führt die Geschäfte der AG in eigener Verantwortung mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters und hat – anders als der Geschäftsführer einer GmbH – bei der Leitung weder Weisungen der anderen Organe (Hauptversammlung und Aufsichtsrat) noch Dritter zu ...mehr

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Übersicht: Kapitalgesellsch... / 5.3.3 Willensbildung, Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse

Die Hauptversammlung besteht aus den Aktionären der AG und ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte ausüben sollen. Hier werden keine Angelegenheiten der Geschäftsführung, sondern lediglich die Grundlagenentscheidungen gefasst. Hierunter fallen u. a. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und die Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit sie von der...mehr

Beitrag aus Haufe Personal Office Platin
Agile, kundenzentrierte Org... / 1 Hierarchische Struktur versus agile Struktur

War die Organisationsstruktur in vielen Unternehmen bisher vor allem durch die Aufbauorganisation mit klaren Hierarchien und einer Zentrierung der Macht und Entscheidungsgewalt auf den oberen Ebenen ausgezeichnet, liegt der Fokus in der agilen Organisation deutlich stärker auf der Prozess- bzw. Ablauforganisation, die sich weniger der Unternehmensspitze als vielmehr dem Kund...mehr

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Formwechsel: aus anderen Re... / 7 Spezialfall: Wechsel von der GmbH in die GmbH & Co. KG

Beim Formwechsel einer GmbH in eine Personengesellschaft ändert sich die Situation der GmbH-Gesellschafter grundlegend: Ein Kommanditist bzw. ein Komplementär hat eine gänzlich andere Rechtsstellung als ein GmbH-Gesellschafter. Es muss daher sehr genau geprüft werden, ob der Formwechsel tatsächlich erfolgen soll und wie die Rechte und Pflichten der einzelnen Personengesellsc...mehr

Beitrag aus Haufe Finance Office Premium
Formwechsel: aus anderen Re... / 2 Vor- und Nachteile der angestrebten Rechtsform GmbH

Praxis-Beispiel Umwandlung aus Handwerks-OHG Anton, Berta und Carl sind persönlich haftende Gesellschafter einer Handwerks-OHG. Sie führen alle 3 die Geschäfte und beziehen ihren Lebensunterhalt aus der OHG. Sie wollen sich wegen der unbeschränkten persönlichen Haftung in eine GmbH umwandeln, wobei jeder wie bisher zu einem Drittel beteiligt werden soll. Ob ein Formwechsel vor...mehr

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Formwechsel: aus anderen Re... / 1 Wer sich in eine GmbH wandeln darf

Nicht jeder Rechtsträger kann sich in eine GmbH wandeln. Der Formwechsel in die GmbH ist für die in § 191 Abs. 1 UmwG aufgeführten Rechtsformen möglich. Das sind: Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, rechtsfähige Vereine, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit und die Körperschaften und Anstalten...mehr

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Formwechsel: aus anderen Rechtsformen in die GmbH

Einführung Umstrukturierungen von Gesellschaften werden durchgeführt, um Unternehmen an geänderte Bedürfnisse der Anteilseigner bzw. des Markts anzupassen. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) stellt hierfür u. a. mit der Verschmelzung, der Spaltung und dem Formwechsel mehrere Varianten zur Verfügung. Der Formwechsel bietet die Möglichkeit, identitätswahrend die Rechtsform einer Gesel...mehr

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Formwechsel: aus anderen Re... / 5.1.7 Folgen für die Gläubiger

Die Haftung der bisherigen, persönlich haftenden Gesellschafter für Altverbindlichkeiten bleibt bei einer Umwandlung bestehen. Der persönlich haftende Gesellschafter der bisherigen KG kann also weiter für Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung der Bekanntmachung des Formwechsels in das Handelsregister begründet wurden, von den Altgläubigern in Anspruch genommen werden. Fü...mehr

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Formwechsel: aus anderen Re... / 5.1.1 Rechtsform

So ist in dem Umwandlungsbeschluss zunächst die Rechtsform anzugeben, die durch den Formwechsel erlangt werden soll. Beim Formwechsel in eine GmbH ist also diese Rechtsform zu benennen.mehr

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Formwechsel: aus anderen Re... / 5.1.5 Künftige Satzung

Beim Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft, wie der GmbH, muss die künftige Satzung (der Gesellschaftsvertrag) in den Umwandlungsbeschluss mit aufgenommen werden.mehr

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Formwechsel: aus anderen Re... / 5.2 Fassung des Umwandlungsbeschlusses

Die für den Umwandlungsbeschluss erforderliche Mehrheit hängt von dem beabsichtigten Formwechsel und dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag des formwechselnden Rechtsträgers ab. Beim Formwechsel einer Personengesellschaft in eine GmbH ist grundsätzlich Einstimmigkeit erforderlich. In unserem Beispielsfall müssen also alle 3 Gesellschafter einverstanden sein. Auch die nicht auf ...mehr