2. Nichtfinanzielle Berichterstattung nach §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB

a. Zielsetzung und Mindestinhalte der nichtfinanziellen Berichterstattung

Tz. 17

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Die Regelungen des CSR-RUG zielen auf eine Stärkung der Berichterstattung über nichtfinanzielle Aspekte, um den Leitgedanken der Bundesregierung zur nachhaltigen Entwicklung iSd. "Nationalen Nachhaltigkeitsstrategie", insb. der Managementregel Nr. 5, nach der wirtschaftliches Wachstum ökologisch und sozial verträglich gestaltet werden muss, zu entsprechen. Zwar werden dadurch noch keine Nachhaltigkeitsaspekte unmittelbar berührt, aber letztlich zielt die Berichtspflicht darauf ab, die berichtspflichtigen Unternehmen für grundlegende Aspekte der Nachhaltigkeit zu sensibilisieren und der Erwartungshaltung des Gesetzgebers hin zu einer an den Aspekten der Nachhaltigkeit orientierten Unternehmensführung zu signalisieren.

Während sich der persönliche Anwendungsbereich der Berichtspflicht aus den §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 2 HGB ergibt, leiten sich die Mindestinhalte der nichtfinanziellen Erklärung aus den Vorschriften der §§ 289c, 289d bzw. 315c HGB ab. Die Pflicht zur nichtfinanziellen Berichtserstattung besteht unabhängig von anderen einschlägigen Lageberichterstattungspflichten, insbesondere §§ 289 Abs. 3 und 315 Abs. 3 HGB. Aufgrund der thematischen Überschneidung kann indes eine Berichterstattung sowohl im Lagebericht als auch in der nichtfinanziellen Erklärung bzw. dem nichtfinanziellen Bericht erforderlich sein. Erfüllen beispielsweise bestimmte nichtfinanzielle Leistungsindikatoren das Kriterium der bedeutsamsten KPIs, dann ist parallel eine Lageberichtsangabe inkl. Prognoseangaben zu erwägen.

Tz. 18

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Nach § 289c Abs. 1 HGB ist in der nichtfinanziellen Erklärung das Geschäftsmodell der Gesellschaft kurz zu beschreiben. Entsprechendes gilt auch für die Konzernberichterstattung, da die Konzernvorschriften auf die Vorschriften zum Lagebericht verweisen. Insofern handelt es sich in der Regel um eine Ausweitung der in der Praxis bereits üblichen Beschreibung des Geschäftsmodells auf nichtfinanzielle Aspekte.

Ferner hat sich die finanzielle Erklärung auf mindestens folgende fünf weitere berichtspflichtige Aspekte zu beziehen (§ 289c Abs. 2 HGB), die vollständig und in übersichtlich strukturierter Weise darzustellen sind:

1. Umweltbelange,
2. Arbeitnehmerbelange,
3. Sozialbelange,
4. Achtung der Menschenrechte,
5. Bekämpfung von Korruption und Bestechung.

Für den Mindestkatalog der fünf Aspekte nach § 289b Abs. 2 HGB sind folgende sechs berichtspflichtige Angaben zu machen (§ 289b Abs. 3 HGB), woraus sich zusammenmit den berichtspflichtigen Aspekten eine sogenannte Berichtsmatrix ergibt:

1. Verfolgte Konzepte einschließlich der angewandten Due-Diligence-Prozesse,
2. Ergebnisse der (verfolgten) Konzepte,
3. Wesentliche Risiken aus eigener Geschäftstätigkeit,
4. Wesentliche Risiken aus Geschäftsbeziehungen, Produkten oder Dienstleistungen,
5. Bedeutsamste nichtfinanzielle Leistungsindikatoren,
6. Hinweise auf im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge und zusätzliche Erläuterungen.

Tz. 19

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Sofern die Gesellschaft in Bezug auf einen oder mehrere Aspekte kein Konzept verfolgt, so hat sie nach § 289c Abs. 4 HGB dies anstelle der Berichtsangaben nach § 289c Abs. 3 Nr. 1 und 2 HGB klar und begründet zu erläutern. Insoweit hat das HGB ein dem Deutschen Corporate Governance Kodex immanentes Prinzip des sog. "Comply-or-Explain" übernommen.

Tz. 20

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Nach § 289d HGB ist in der nichtfinanziellen Erklärung ferner anzugeben, ob die Gesellschaft für deren Erstellung nationale (zB Deutscher Nachhaltigkeits Kodex – DNK), europäische oder internationale (zB Global Reporting Initiative – GRI) Rahmenwerke genutzt hat und, wenn dies der Fall ist, welches Rahmenwerk genutzt wurde oder andernfalls, warum kein Rahmenwerk genutzt wurde.

Tz. 21

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Die zur Abgabe einer finanziellen Erklärung verpflichteten Unternehmen haben nach Art. 8 EU-Taxonomie-Verordnung in ihre nichtfinanzielle Erklärung zudem Angaben darüber aufzunehmen, wie und in welchem Umfang die Tätigkeiten des Unternehmens mit Wirtschaftstätigkeiten verbunden sind, die als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten gemäß Art. 3 und Art. 9 der EU-Taxonomie-Verordnung einzustufen sind. Auf die EU-Taxonomie-Verordnung wird gesondert eingegangen (vgl. Tz. 43ff.).

b. Konkretisierung der Berichtspflichten nach DRS 20 idF der Änderung durch DRÄS 8

aa. Inhalte der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung

aa.1 Grundlagen der Berichterstattung

Tz. 22

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Der Deutsche Rechnunglegungs Standards DRS 20 "Konzernlagebericht" des DRSC konkretisiert die gesetzliche Konzernlageberichterstattung und soll auch ausstrahlen auf die Lageberichterstattung zum Jahresabschluss, wenngleich keine gesetzliche Grundlage hierfür besteht. Aufgrund des CSR-RUG bestand das Erfordernis, den DRS 20 an die neue Gesetzeslage anzupassen, welches durch den Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandard DRÄS 8 "Änderungen des DRS 20 Konzernlagebericht" erfolgte.

In einem eigenen Abschnitt zur nichtfinanziellen Konzernerklärung finden sich detaillierte Ausführungen zum Geltungsbereich, möglichen Befreiungen, den vier Berichtsalternativen sowie insbesondere auch den spezifischen Inhalt...