Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 6.3.3 Satzungsmäßige Rücklage

Rz. 178

Zu den satzungsmäßigen Rücklagen i. S. d. § 266 Abs. 3 A. III. 3. HGB gehören nach h. M. nur die Rücklagen, die auf einer satzungsmäßigen Dotierungsverpflichtung – sog. Pflichtrücklagen – beruhen. Demgegenüber führen Satzungsbestimmungen, die nur zur Bildung von Gewinnrücklagen ermächtigen – sog. Ermessensrücklagen –, allein zur Dotierung der anderen Gewinnrücklagen.^[1]

Rz. 179

Bei der AG ist die Bildung von satzungsmäßigen Rücklagen in § 58 AktG geregelt. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest (§ 172 AktG), was der üblichen Praxis entspricht, können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in die anderen Gewinnrücklagen einstellen (§ 58 Abs. 2 Satz 1 AktG), wobei die Satzung Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren oder kleineren Teils des Jahresüberschusses ermächtigen kann (§ 58 Abs. 2 Satz 2 AktG). Da es sich hierbei um eine zusätzliche Zuführung handelt, die im Ermessen von Vorstand und Aufsichtsrat liegt, sind die anderen Gewinnrücklagen i. S. v. § 266 Abs. 3 A. III. 4. HGB zu dotieren und nicht die satzungsmäßigen Rücklagen i. S. d. § 266 Abs. 3 A. III. 3. HGB. Das lässt sich auch aus § 58 Abs. 2 Satz 1 AktG entnehmen, der ausdrücklich von "anderen Gewinnrücklagen" spricht (zum Ausweis in der Bilanz und der GuV s. Rz 14 ff.).^[2]

Rz. 180

Wird der Jahresabschluss ausnahmsweise von der Hauptversammlung festgestellt (§ 173 Abs. 1 AktG), kann die Satzung für diesen Fall bestimmen, dass Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen sind (§ 58 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufgrund einer solchen Satzungsbestimmung kann höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden (§ 58 Abs. 1 Satz 2 AktG). Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab von dem Jahresüberschuss abzuziehen (§ 58 Abs. 1 Satz 3 AktG). Zwar sieht § 58 Abs. 1 Satz 1 AktG eine Pflichtdotierung vor, jedoch schreibt der Wortlaut der Vorschrift gleichwohl eine Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vor.^[3] Demgem. hat der Ausweis bei der AG unter den anderen Gewinnrücklagen i. S. v. § 266 Abs. 3 A. III. 4. HGB zu erfolgen (zum Ausweis in der Bilanz und in der GuV vgl. Rz 14 ff.).^[4]

Rz. 181

Darüber hinaus erlaubt § 58 Abs. 3 Satz 1 AktG der Hauptversammlung der AG, im Wege des Gewinnverwendungsbeschlusses weitere Beträge in die Gewinnrücklagen einzustellen (§ 174 AktG). Auch diese Beträge sind, da es sich ebenfalls um eine Zuführung handelt, die im Ermessen der Hauptversammlung liegen, als andere Gewinnrücklagen i. S. v. § 266 Abs. 3 A. III. 4. HGB auszuweisen.^[5]

Rz. 182

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen wird deutlich, dass satzungsmäßige Gewinnrücklagen bei der AG im Grunde nicht gebildet werden können.^[6] Vor diesem Hintergrund ist die in der Literatur umstrittene Frage verständlich, ob in der Satzung eine Regelung getroffen werden kann, die die Hauptversammlung zu einer Rücklagendotierung bei der Gewinnverwendung verpflichtet. Nach § 58 Abs. 4 AktG scheint dies möglich. Es heißt dort, dass die Aktionäre Anspruch auf den Bilanzgewinn haben, soweit er nicht nach der Satzung von der Verteilung unter den Aktionären ausgeschlossen ist. Für die Zulässigkeit einer solchen Satzungsbestimmung spricht im Übrigen, dass nach § 58 Abs. 3 Satz 2 AktG sogar eine Regelung in die Satzung aufgenommen werden kann, nach der die Verteilung des Bilanzgewinns ganz ausgeschlossen wird, um ihn der Verfolgung gemeinnütziger Zwecke zuzuführen.^[7] Zudem wird im Hinblick auf § 158 Abs. 1 Nr. 4c AktG, der ansonsten leer liefe, davon auszugehen sein, dass derartige Beträge in die satzungsmäßigen Gewinnrücklagen einzustellen sind.^[8] Folglich sind Einstellungen in die satzungsmäßigen Rücklagen auf der Grundlage einer die Hauptversammlung verpflichtenden Satzungsregelung nach § 58 Abs. 4 AktG zulässig. In diesem Fall ist die Dotierung der satzungsmäßigen Rücklagen schon i. R. d. Aufstellung des Jahresabschlusses vorzunehmen und in der Verlängerungsrechnung zur GuV zu zeigen (§ 158 Abs. 1 Nr. 4c AktG). Alternativ ist auch eine Angabe im Anhang zulässig (§ 158 Abs. 1 Satz 2 AktG).^[9]

Rz. 183

Die handelsbilanzielle Abbildung von Entnahmen aus der satzungsmäßigen Rücklage hängt von dem in der Satzung festgelegten Zweck ab, der ihrer Bildung zugrunde liegt.^[10]

Praxis-Beispiel

Sollen sie bspw. einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln dienen, ist nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung unmittelbar in der Bilanz eine Umbuchung vorzunehmen.

Entnahmen erfolgen nach Maßgabe des § 270 Abs. 2 HGB bei der Aufstellung des Jahresabschlusses. Sie sind in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben (§ 152 Abs. 3 Nr. 3 AktG) und in der Verlängerungsrechnung zur GuV auszuweisen (§ 158 Abs. 1 Nr. 3c AktG).

Rz. 184

Das Gesetz schreibt eine Untergliederung der satzungsmäßigen Rücklagen entsprechend den festgelegten Zwecken nicht vor. Gleichwohl ist es im Interesse einer klareren Darstel...