Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 324b-E Pflicht zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Hinweis

Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes.^[1]

Geplante Vorschriften für das EGHGB sind wie folgt bezeichnet: "nächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X1, "übernächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X2 usw.

[1] Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, BT-Drs. 20/12787 v. 9.9.2024.

1 Überblick

Rz. 1

§ 324b HGB-E regelt die Pflicht zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts und regelt diese nach dem Vorbild des § 316 HGB.

Die Tatsache, dass diese Prüfungspflicht eine andere ist als die Prüfung der Finanzberichterstattung (JA/LB bzw. KA/KLB) wird daran deutlich, dass der Gesetzgeber generell für die §§ 324b–m HGB-E einen separaten Unterabschnitt "Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts" vorgesehen hat.

Rz. 2

Art. X1 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Einzelrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Gj für bestimmte große Unternehmen (u. a. Unt von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a Satz 2 HGB) vor. Für alle übrigen Unternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen, gilt diese Verpflichtung gem. Art. X1 Abs. 3 EGHGB für das nach dem 31.12.2024 beginnende Gj, d. h. bei kalendergleichem Gj erstmals für das Gj 2025.

Art. X1 Abs. 4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass prüfungspflichtige Unt, die nicht bereits nach Abs. 1 und 3 der Vorschrift erfasst sind, erstmals für das nach dem 31.12.2026 beginnende Gj einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen.

Art. X1 Abs. 6 EGHGB regelt eine zeitlich begrenzte Befreiung von der Aufstellungs- und Prüfungspflicht eines Nachhaltigkeitsberichts für solche Gj, die vor dem 7.1.2030 enden, wenn das betreffende Unt TU eines MU außerhalb des EU-/EWR-Raums ist, oder alternativ von einem weiteren TU des MU ein Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgestellt und geprüft wird, in das das Unt einbezogen wird.

Rz. 3

Art. X2 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Konzernrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Gj für bestimmte große Unt (u. a. Unt von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a Satz 2 HGB) vor. Für alle übrigen Unt, die einen Konzernnachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen, gilt diese Verpflichtung gem. Art. X2 Abs. 3 EGHGB für das nach dem 31.12.2024 beginnende Gj, d. h. bei kalendergleichem Gj erstmals für das Gj 2025.

Art. X2 Abs. 4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass prüfungspflichtige Unt, die nicht bereits nach Abs. 1 und 3 der Vorschrift erfasst sind, erstmals für das nach dem 31.12.2026 beginnende Gj einen Konzernnachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen.

Art. X2 Abs. 6 EGHGB regelt eine zeitlich begrenzte Befreiung von der Aufstellungs- und Prüfungspflicht eines Konzernnachhaltigkeitsberichts für solche Gj die vor dem 7.1.2030 enden, wenn das betreffende Unt TU eines MU außerhalb des EU-/EWR-Raums ist, oder alternativ von einem weiteren TU des MU ein Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgestellt und geprüft wird, in das das Unt einbezogen wird.

2 Nachhaltigkeitsbericht (Abs. 1)

Rz. 4

Abs. 1 der Vorschrift regelt die Pflicht der Prüfung eines Nachhaltigkeitsberichts. Die Prüfungspflicht knüpft dabei unmittelbar an die Aufstellungspflicht an, die in § 289b HGB geregelt ist. Soweit eine Aufstellungspflicht nach § 289b HGB^[1] gegeben ist, besteht entsprechend Prüfungspflicht nach Abs. 1 der Vorschrift. Zur zeitlichen Anwendung der Vorschrift vgl. Rz 2.

[1] Zu Einzelheiten zur Aufstellungspflicht vgl. § 289b Rz 25 ff.

3 Konzernnachhaltigkeitsbericht (Abs. 2)

Rz. 5

Analog regelt Abs. 2 der Vorschrift die Prüfungspflicht eines Konzernnachhaltigkeitsberichts. Soweit eine Aufstellungspflicht gem. § 315b HGB^[1] besteht, ist eine Prüfung des Konzernnachhaltigkeitsberichts obligatorisch. Zur zeitlichen Anwendung der Vorschrift vgl. Rz 3.

[1] Zu Einzelheiten zur Aufstellungspflicht vgl. § 315b Rz 17 ff.

4 Nachtragsprüfung (Abs. 3)

Rz. 6

Abs. 3 erklärt die Regelungen des § 316 Abs. 3 Satz 1 und 2 HGB zur Nachtragsprüfung auf die Prüfung eines Nachhaltigkeitsberichts bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts für entsprechend anwendbar. Erfolgt somit nach Prüfung eines (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts eine Änderung des jeweiligen Berichts, ist dieser vom Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erneut zu prüfen, allerdings nur in Bezug auf die vorgenommenen Änderungen. Zu Einzelheiten vgl. § 316 Rz 38 ff.