Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes.
Geplante Vorschriften für das EGHGB sind wie folgt bezeichnet: "nächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X1, "übernächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X2 usw.
1 Überblick
Rz. 1
§ 324i HGB-E regelt den Prüfungsvermerk über den Nachhaltigkeitsbericht und setzt insoweit Art. 28a der Abschlussprüferrichtlinie (RL 2014/56/EU) in der durch die CSRD eingefügten Fassung um. Anders als noch im RefE sieht der RegE keinen (separaten) Prüfungsbericht zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts mehr vor. Somit verbleibt als einziges Berichterstattungsinstrument der Prüfungsvermerk.
Abs. 1 der Vorschrift regelt die Inhalte des Prüfungsvermerks sowie Verweise auf die Ausschlussgründe in § 324e HGB-E und § 324f HGB-E.
Abs. 2 regelt, nach welchen Prüfungsstandards der Prüfer vorzugehen hat. Für eine Übergangszeit werden demnach Prüfungsstandards zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit (Rz 2), und erst danach die in Abs. 2 bezeichneten Prüfungsstandards zur Erlangung hinreichender Prüfungssicherheit angewendet.
In Abs. 3 wird klargestellt, dass sich aus der Beurteilung des Prüfungsergebnisses zweifelsfrei ergeben muss, ob ein uneingeschränkter, eingeschränkter Prüfungsvermerk oder eine Versagung des Prüfungsvermerks aufgrund von Einwendungen bzw. von Prüfungshemmissen vorliegt.
Die notwendigen Inhalte eines uneingeschränkten Prüfungsvermerks werden in Abs. 4 der Vorschrift vorgegeben.
Abs. 5 enthält Regelungen zu einem eingeschränkten Prüfungsvermerk und zu einem versagten Prüfungsvermerk aufgrund von Einwendungen.
In Abs. 6 werden Regelungen zu einer Versagung des Prüfungsvermerks aufgrund von Prüfungshemmnissen dargestellt.
Abs. 7 enthält Verweise auf entsprechend anzuwendende Regelungen des § 322 HGB zum Bestätigungsvermerk des AP.
Rz. 2
Art. X1 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Einzelrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Gj für bestimmte große Unt (u. a. Unt von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a Satz 2 HGB) vor. Für alle übrigen Unt, die einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen, gilt diese Verpflichtung gem. Art. X1 Abs. 3 EGHGB für das nach dem 31.12.2024 beginnende Gj, d. h. bei kalendergleichem Gj erstmals für das Gj 2025.
Art. X1 Abs. 4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass prüfungspflichtige Unt, die nicht bereits nach Abs. 1 und 3 der Vorschrift erfasst sind, erstmals für das nach dem 31.12.2026 beginnende Gj einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen.
Art. X4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass soweit die Europäische Kommission noch keine Standards zur Erlangung hinreichender Prüfungssicherheit für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts angenommen hat, § 324i Abs. 2 und 4 Satz 1 HGB dergestalt anzuwenden sind, dass eine Prüfung zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit durchzuführen ist.
Es sind die von der EU-Kommission angenommenen Standards zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit anzuwenden. Diese wichtige Übergangsregelung steht in Übereinstimmung mit der CSRD. Die Europäische Kommission wird in der Zukunft Prüfungsstandards zur Erlangung hinreichender Prüfungssicherheit annehmen, die dann nach Inkrafttreten anzuwenden sind. Bis dahin wird mit begrenzter Prüfungssicherheit geprüft, mit der Feststellung des Prüfers in Form einer Negativaussage, d. h. durch die Angabe, dass keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die zur Annahme veranlassen, dass wesentliche falsche Darstellungen enthalten sind.
Die Europäische Kommission hat bislang auch noch keine Prüfungsstandards zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit angenommen, sodass die weitere Entwicklung hier abzuwarten bleibt. Insb. kann derzeit auch noch keine verlässliche Prognose abgegeben werden, wann die in § 324i Abs. 2 HGB-E vorgegebene Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts mit Prüfungsstandards zur Erlangung hinreichender Prüfungssicherheit obligatorisch sein wird.
Art. X1 Abs. 6 EGHGB regelt eine zeitlich begrenzte Befreiung von der Aufstellungs- und Prüfungspflicht eines Nachhaltigkeitsberichts für solche Gj, die vor dem 7.1.2030 enden, wenn das betreffende Unt TU eines MU außerhalb des EU-/EWR-Raums ist, oder alternativ von einem weiteren TU des MU ein Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgestellt und geprüft wird, in den das Unt einbezogen wird.
Rz. 3
Art. X2 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Konzernrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Gj für bestimmte große Unt (u. a. Unt von öffentl...