Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 324c-E Gegenstand und Umfang der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Hinweis

Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes.^[1]

Geplante Vorschriften für das EGHGB sind wie folgt bezeichnet: "nächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X1, "übernächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X2 usw.

[1] Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, BT-Drs. 20/12787 v. 9.9.2024.

1 Überblick

Rz. 1

§ 324c HGB-E enthält Regelungen zu Gegenstand und Umfang der Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts. Während bislang nur zu prüfen war, ob die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht vorgelegt wurden, erfolgt nunmehr eine vollständige inhaltliche Prüfung.^[1]

Rz. 2

Art. X1 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Einzelrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Gj für bestimmte große Unt (u. a. Unt von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a Satz 2 HGB) vor. Für alle übrigen Unt, die einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen, gilt diese Verpflichtung gem. Art. X1 Abs. 3 EGHGB für das nach dem 31.12.2024 beginnende Gj, d. h. bei kalendergleichem Gj erstmals für das Gj 2025.

Art. X1 Abs. 4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass prüfungspflichtige Unt, die nicht bereits nach Abs. 1 und 3 der Vorschrift erfasst sind, erstmals für das nach dem 31.12.2026 beginnende Gj einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen.

Art. X1 Abs. 6 EGHGB regelt eine zeitlich begrenzte Befreiung von der Aufstellungs- und Prüfungspflicht eines Nachhaltigkeitsberichts für solche Gj, die vor dem 7.1.2030 enden, wenn das betreffende Unt TU eines MU außerhalb des EU-/EWR-Raums ist, oder alternativ von einem weiteren TU des MU ein Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgestellt und geprüft wird, in den das Unt einbezogen wird.

Rz. 3

Art. X2 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Konzernrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Gj für bestimmte große Unt (u. a. Unt von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a Satz 2 HGB) vor. Für alle übrigen Unt, die einen Konzernnachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen, gilt diese Verpflichtung gem. Art. X2 Abs. 3 EGHGB für das nach dem 31.12.2024 beginnende Gj, d. h. bei kalendergleichem Gj erstmals für das Gj 2025.

Art. X2 Abs. 4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass prüfungspflichtige Unt, die nicht bereits nach Abs. 1 und 3 der Vorschrift erfasst sind, erstmals für das nach dem 31.12.2026 beginnende Gj einen Konzernnachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen.

Art. X2 Abs. 6 EGHGB regelt eine zeitlich begrenzte Befreiung von der Aufstellungs- und Prüfungspflicht eines Konzernnachhaltigkeitsberichts für solche Gj, die vor dem 7.1.2030 enden, wenn das betreffende Unt TU eines MU außerhalb des EU-/EWR-Raums ist, oder alternativ von einem weiteren TU des MU ein (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts aufgestellt und geprüft wird, in den das Unt einbezogen wird.

[1] Vgl. Gesetzesbegründung zum RegE CSRD-UmsG, S. 120.

2 Gegenstand und Umfang

Rz. 4

Abs. 1 der Regelung bestimmt, dass sich die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts darauf zu erstrecken hat, ob der Lagebericht gem. den §§ 289b–e HGB bzw. der Konzernlagebericht gem. den §§ 315b und c HGB um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitert worden ist. Abs. 3 bestimmt darüber hinaus, dass bei der Prüfung die von der Europäischen Kommission angenommenen Standards für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts anzuwenden sind.

Zum Zeitpunkt des Redaktionsschlusses dieser Kommentierung waren von der Europäischen Kommission noch keine Prüfungsstandards angenommen. Im internationalen Bereich liegt ISSA 5000 des IAASB vor, dessen Verabschiedung für Dezember 2024 vorgesehen ist. Klar ist aufgrund der Vorgaben der CSRD und der Gesetzesbegründung zum ReGE CSRD-UmsG, dass es sich um eine vollinhaltliche Prüfung handeln muss. Allerdings erfolgt die Prüfung für eine Übergangszeit mit begrenzter Sicherheit (zu Einzelheiten vgl. § 324i-E Rz 2).

3 Prüfung von Konzernnachhaltigkeitsberichten

Rz. 5

Abs. 2 der Vorschrift bestimmt, dass die Regelungen des § 317 Abs. 3 Satz 2 HGB entsprechend anwendbar sind. § 317 Abs. 3 Satz 2 HGB bestimmt, dass der Konzernabschlussprüfer die Arbeiten von Teilbereichsprüfern zu überprüfen hat und dies zu dokumentieren ist. In Fällen der Prüfung von Konzernnachhaltigkeitsberichten bedeutet dies, dass analog zu der i. R. v. Konzernabschlussprüfungen üblichen Vorgehensweise, dass der Konzernabschlussprüfer dem Teilbereichsprüfer Prüfungsanweisungen erteilt und dessen Arbeiten zu überwachen hat, dies zukünftig auch bei der Prüfung von Konzernnachhaltigkeitsberichten anzuwenden ist, soweit für einzelne oder mehrere TU separate Nachhaltigkeitsprüfer beste...