Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 324e-E Auswahl der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Ausschlussgründe

Hinweis

Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes.^[1]

Geplante Vorschriften für das EGHGB sind wie folgt bezeichnet: "nächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X1, "übernächster bei der Verkündung freier Artikel mit Zählbezeichnung" (RegE) als X2 usw.

[1] Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, BT-Drs. 20/12787 v. 9.9.2024.

1 Überblick zum nach CSRD-Umsetzungsgesetz geplanten § 324e HGB-E

Rz. 1

§ 324e HGB-E sieht vor, dass für die Auswahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts § 319 HGB entsprechend anzuwenden ist. Dies gilt sowohl für den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts als auch des Konzernnachhaltigkeitsberichts.

Die in § 319 HGB enthaltenen Ausschlussgründe werden für § 342e HGB in gewissem Umfang modifiziert, um den durch das CSRD-UmsG geschaffenen zusätzlichen Anforderungen an die Registrierung der Nachhaltigkeitsprüfer Rechnung zu tragen.

§ 324e HGB-E ist einer der am meisten diskutierten Punkte im Gesetzgebungsverfahren. Der Berufsstand der WP hat darauf gedrängt, den Prüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses als Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts vorzusehen. Andere Stakeholder haben demgegenüber darauf gedrängt, auch Nicht-WP als Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts zuzulassen. Der Gesetzgeber hat sich dafür entschieden, diese Prüfung als Vorbehaltsaufgabe des Berufsstands der WP zu belassen, weil andere mögliche Prüfer (z. B. Umweltgutachter) die gesetzlichen Anforderungen der CSRD an den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts derzeit nicht erfüllen können. Hierbei sind insb. Regelungen zur Praxisorganisation, Qualitätskontrolle und Unabhängigkeitsregelungen gemeint. Der Gesetzgeber hat allerdings in der Gesetzesbegründung zu § 324e HGB-E klargestellt, dass geprüft wird, ob i. R. e. späteren Gesetzesnovelle auch andere Prüfer als WP bzw. WPG zukünftig als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zugelassen werden, wie dies in anderen europäischen Ländern schon jetzt der Fall ist.^[1]

Rz. 2

Art. X1 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Einzelrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Geschäftsjahr für bestimmte große Unt (u. a. Unt von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a Satz 2 HGB) vor. Für alle übrigen Unt, die einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen, gilt diese Verpflichtung gem. Art. X1 Abs. 3 EGHGB für das nach dem 31.12.2024 beginnende Gj, d. h. bei kalendergleichem Gj erstmals für das Gj 2025.

Art. X1 Abs. 4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass prüfungspflichtige Unt, die nicht bereits nach Abs. 1 und 3 der Vorschrift erfasst sind, erstmals für das nach dem 31.12.2026 beginnende Gj einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen.

Art. X1 Abs. 6 EGHGB regelt eine zeitlich begrenzte Befreiung von der Aufstellungs- und Prüfungspflicht eines Nachhaltigkeitsberichts für solche Geschäftsjahre, die vor dem 7.1.2030 enden, wenn das betreffende Unt TU eines MU außerhalb des EU-/EWR-Raums ist, oder alternativ von einem weiteren TU des MU ein Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgestellt und geprüft wird, in den das Unt einbezogen wird.

Rz. 3

Art. X2 Abs. 1 EGHGB sieht die erstmalige Anwendung der §§ 324b–m HGB-E auf Unterlagen der Konzernrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2023 beginnendes Gj für bestimmte große Unt (u. a. Unt von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a Satz 2 HGB) vor. Für alle übrigen Unt, die einen Konzernnachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen, gilt diese Verpflichtung gem. Art. X2 Abs. 3 EGHGB für das nach dem 31.12.2024 beginnende Gj, d. h. bei kalendergleichem Gj erstmals für das Gj 2025.

Art. X2 Abs. 4 EGHGB enthält zudem die Regelung, dass prüfungspflichtige Unt, die nicht bereits nach Abs. 1 und 3 der Vorschrift erfasst sind, erstmals für das nach dem 31.12.2026 beginnende Gj einen Konzernnachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen.

Art. X2 Abs. 6 EGHGB regelt eine zeitlich begrenzte Befreiung von der Aufstellungs- und Prüfungspflicht eines Konzernnachhaltigkeitsberichts für solche Geschäftsjahre, die vor dem 7.1.2030 enden, wenn das betreffende Unt TU eines MU außerhalb des EU-/EWR-Raums ist, oder alternativ von einem weiteren TU des MU ein Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgestellt und geprüft wird, in den das Unt einbezogen wird.

[1] Vgl. Gesetzesbegründung zum CSRD-UmsG, RegE, S. 120.

2 Auswahl und Ausschlussgründe

Rz. 4

§ 324e HGB-E verweist hinsichtlich der Auswahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts auf § 319 HGB (vgl. § 319 Rz 13 ff.). In § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB bestimmt, dass dies WP und WPG sein können. Die Regelung in § 319 Abs. 1 Satz 2 HGB für vBP und BPG geht in Bezug auf § 324e HGB-E ins Leere, da es sich bei nachhaltigkeitsberichtserstattungspflichtigen Unt immer um große Gesellscha...