Am Beispiel einer Financial Due Diligence wird der grundlegende Ablauf der Prüfung dargestellt. Die wesentlichen Schritte betreffen im Kern alle Due Diligence-Prüfungen.
Eine Due Diligence-Prüfung lässt sich gut in mehreren Schritten umsetzen. Der Ablauf, egal zu welchem Prüf- oder Themenfeld, sollte von den Parteien vorab möglichst gemeinsam festgelegt und die gewünschten Inhalte und damit die benötigten Unterlagen so früh wie möglich benannt werden. Zudem sollte in jedem Fall eine Geheimhaltungs- oder Vertraulichkeitserklärung erstellt werden, um evtl. Missbrauch zu vermeiden. Außerdem sollte immer bedacht werden, dass es Überschneidungen mit anderen Prüffeldern geben kann. Hier muss man sich entscheiden, welchem Feld man dann die Prüfungen zuordnet oder ob man Prüffelder zusammenlegt, etwa die kaufmännische und die finanzielle Due Diligence-Prüfungen. So lassen sich Doppelarbeiten vermeiden.
4.2.1 Schritt 1: Prüffelder und -themen bestimmen
Beide Seiten sollten sich möglichst gemeinsam auf die Prüffelder und -inhalte einigen. In der Praxis ist es oft so, dass der potenzielle Käufer die Inhalte bestimmt, die ihm besonders wichtig sind. Fast immer werden der kaufmännische Bereich, die Finanzen, die Steuern und Recht geprüft. Andere DD-Felder kommen dann hinzu, wenn sie für ein Vorhaben relevant sind. Die Wahl der Prüffelder ist auch abhängig davon, wie hoch die Unsicherheiten insgesamt sind bzw. wie viele Informationen und Unterlagen z. B. im Zuge der Bewertung bereits vorgelegt worden sind. Zur Benennung der Prüffelder gehört auch zu bestimmen, welche Jahre einer Prüfung unterzogen werden sollen.
4.2.2 Schritt 2: Weitere Vorbereitungen
Gleichzeitig mit der Auswahl der Prüffelder sollte der Durchführungszeitraum für die Prüfungen bestimmt werden, möglichst mit definierten Start- und Endterminen sowie mit Verlängerungsoptionen, etwa für den Fall, dass weitere Prüfungen oder Detaillierungen notwendig werden. Es sollte auch vereinbart werden, während laufender Prüfungen keinen Kontakt zu neuen potenziellen Käufern aufzunehmen bzw. diese darauf zu verweisen, dass Verhandlungen erst nach dem Abschluss der Prüfung möglich sind. Und es muss überlegt werden, eine Vereinbarung darüber zu treffen, wer welchen Teil der Kosten übernimmt, vor allem, wenn ein Abschluss aufgrund schlechter Prüfergebnisse nicht zustande kommt.
Zudem müssen sich die Parteien darauf einigen, wer die Prüfungen durchführt, auch, ob und welche Dritten von welcher Partei ggf. eingebunden werden sollen, etwa Wirtschaftsprüfer, Gutachter oder technische Berater. Bei den eigentlichen Prüfkosten ist es oft so, dass beide Parteien jeweils ihre Fachleute usw. bezahlen. Allerdings sollte auch das schriftlich festgehalten werden, damit es später keine Streitigkeiten gibt.
Dann werden die gewünschten und benötigten Unterlagen benannt und bereitgestellt, die für die Prüfungen erforderlich sind. Die Dokumente können z. B. physisch oder elektronisch in einem Datenraum hinterlegt werden, der nur für die Beteiligten zugänglich sein sollte. In diesem Zusammenhang müssen auch Datensicherheit und Datenschutz sichergestellt werden, etwa durch sichere Speichermedien, Verschlüsselungen, Passwörter, abschließbare Räumlichkeiten oder Tresore. Auch sollte vereinbart werden, dass die zur Prüfung erforderlichen Daten, Dokumente oder andere Unterlagen den Raum vor Abschluss nicht verlassen dürfen.
Käufer und Verkäufer sollten jeweils Experten beauftragen
Jeder Partei sollte klar sein, dass die Prüfung das Ziel hat, die jeweils eigene Position zu stärken. Der Käufer ist daran interessiert, Schwächen und Risiken aufzudecken, um den Preis niedrig halten zu können, der Verkäufer möchte eher Stärken und Chancen hervorheben, um den von ihm gewünschten Erlös erzielen zu können. Es ist daher wichtig zu wissen, dass evtl. beauftragte Dritte immer so agieren, wie die jeweiligen Auftraggeber es wünschen oder vorgeben. Daher sollte jede Partei ihre eigenen Experten einbringen, um im Zweifel fundierte Gegenargumente anführen und auch steuerliche und rechtliche Sachverhalte richtig bewerten zu können, auch wenn das unter Umständen dazu führt, dass potenzielle Verkäufer kleiner Betriebe, zumindest relativ gesehen, mehr belastet werden.
4.2.3 Schritt 3: Due Diligence-Prüfung durchführen
Die eigentlichen Prüfungen beginnen häufig mit einem Treffen beider Seiten, in dem u. a. noch einmal die am Prozess Beteiligten benannt und Ziele, konkrete Prüffelder und -themen sowie sonstige zu klärende Punkte angesprochen werden, etwa über den geplanten Zeitrahmen, den möglichen Umgang mit Verlängerungen oder Ausweitungen des Prüffelds, Termine für gemeinsame Treffen, Regelungen zum Datenzugriff und der -sicherheit oder Voraussetzungen für Änderungen des vereinbarten Ablaufs.
Beispielhafte Prüfungsinhalte und Prüfungsschwerpunkte einer Financial Due Diligence-Prüfung
Basis einer Financial Due Diligence sind zunächst grundsätzlich die Abschlüsse der letzten 3, oft auch 4 oder 5 Jahre. Ausgehend von diesen Zahlen werden mindestens folgende Sachverhalte analysiert und bewertet:
- Entwicklung sowie Stabilität und Kontinuität d...