Typische stille Beteiligung / Muster-Gesellschaftsvertrag über eine typische stille Beteiligung an der GmbH

Zwischen

dem Gesellschafter

(Name, Anschrift)

im Folgenden "stiller Gesellschafter"

und der ____________-GmbH

(Firma, Geschäftsadresse)

im Folgenden "__________ GmbH"

wird folgender

Vertrag über eine stille Beteiligung

geschlossen:

§ 1 Einlage des stillen Gesellschafters

(1) Die _____-GmbH betreibt ein _____ (Gegenstand des Unternehmens) _____________.

(2) An der _____-GmbH beteiligt sich Herr/Frau als stiller Gesellschafter. Die stille Gesellschaftereinlage beträgt _____ Euro und ist bar zu erbringen. Die Einlage geht in das Vermögen der _____-GmbH über.

(3) Der stille Gesellschafter ist weder an der Vermögenssubstanz noch am Firmenwert der _____-GmbH beteiligt.

§ 2 Dauer der Gesellschaft

(1) Die stille Gesellschaft beginnt mit dem _____ und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen (oder: endet am _____).

(2) Das Geschäftsjahr beginnt zum _____ und endet zum _____ des folgenden Jahres.

(3) Die Gesellschaft kann beiderseits unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres gekündigt werden.

(4) Der stille Gesellschafter kann die Gesellschaft fristlos kündigen, wenn das Konkursverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren über das Vermögen der _____-GmbH eröffnet wird.

§ 3 Geschäftsführung/Mitarbeit

(1) Zur Geschäftsführung ist allein der zur Führung der Geschäfte bestellte Geschäftsführer der GmbH berechtigt.

(2) Der stille Gesellschafter ist auf sein Verlangen in der GmbH als kaufmännischer Angestellter zu beschäftigen. In diesem Falle erhält er ein Jahresgehalt von _____ Euro (Bruttogehalt).

§ 4 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) ist vom Geschäftsführer innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres nach allgemeinen kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und dem stillen Gesellschafter zur Überprüfung vorzulegen.

(2) Bei Meinungsverschiedenheiten unter den Vertragschließenden ist auf Antrag eines Vertragspartners ein Wirtschaftsprüfer oder vereidigter Buchprüfer beizuziehen, der über Streitfragen als Schiedsgutachter mit rechtsverbindlicher Wirkung für die Vertragspartner, ihre Rechtsnachfolger und Erben entscheidet. Die Prüfungskosten gehen je zur Hälfte zu Lasten der GmbH und des stillen Gesellschafters. Können sich die Vertragsparteien über die Person des Wirtschaftsprüfers oder vereidigten Buchprüfers nicht einigen, so wird dieser von der Industrie- und Handelskammer _____ bestimmt.

§ 5 Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Der stille Gesellschafter ist am Gewinn und am Verlust der GmbH beteiligt.

(2) Am Verlust ist der stille Gesellschafter nur bis zur Höhe der Einlage beteiligt. Besteht ein Verlustkonto für den stillen Gesellschafter, werden Gewinnanteile so lange auf diesem Konto verbucht, bis der Verlust ausgeglichen ist.

(3) Maßgebend für die Gewinn- bzw. Verlustbeteiligung ist die Handelsbilanz der GmbH, also der dort ausgewiesene Ertrag vor Berücksichtigung des Gewinn- und Verlustanteils des Stillen und vor Abzug der Körperschaftsteuer.

(4) Verteilungsmaßstab ist das Verhältnis der stillen Einlage zum Stammkapital der GmbH.

§ 6 Entnahmen

(1) Dem stillen Gesellschafter sind im ersten Geschäftsjahr monatliche Entnahmen von maximal _____ Euro, in den folgenden Geschäftsjahren monatliche Entnahmen in Höhe von je 1/12 des im Vorjahr bezogenen Gewinnanteils gestattet.

(2) Eine Entnahme ist dann und insoweit unzulässig, als sie dem Unternehmen offenbar zum Schaden gereichen würde.

§ 7 Tod eines Gesellschafters

(1) Durch den Tod des Geschäftsinhabers wird die Gesellschaft nicht beendet, sofern seine Erben das Geschäft fortführen.

(2) Beim Tod des stillen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt, jedoch mit der Abänderung, dass die Erben nur mit ___% und der Geschäftsinhaber mit ___% am Jahresgewinn beteiligt sind.

(3) Wenn beim Tod des Geschäftsinhabers seine Erben die GmbH – gleichgültig aus welchem Grund – nicht fortführen wollen, ist der stille Gesellschafter bzw. sind die Erben des stillen Gesellschafters berechtigt, das Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva und mit dem Recht der Firmenfortführung zu Buchwerten zu übernehmen.

§ 8 Auseinandersetzungsguthaben

(1) Das Auseinandersetzungsguthaben des stillen Gesellschafters bei Beendigung der Gesellschaft besteht aus seinen Einlagen und seinem Gewinnanteil. Dieser wird unter Zugrundelegung der zum Beendigungstag aufzustellenden Steuerbilanz errechnet.

(2) Das Auseinandersetzungsguthaben ist von der Beendigung der Gesellschaft an mit ___% jährlich zu verzinsen und binnen drei Monaten fällig und zahlbar.

(3) Der stille Gesellschafter nimmt an den am Tage seines Ausscheidens noch schwebenden Geschäften nicht teil.

§ 9 Schlussbestimmungen

(1) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

(2) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.