Unternehmensnachfolge in kleinen und mittelständischen B ... / 3.5.2 Grundsätzliche Möglichkeiten einer fairen Preisfindung

Hat man sich dazu entschieden, am Vorhaben festzuhalten, gibt es bezüglich des Kaufpreises im Kern zwei Lösungsmöglichkeiten:

1. Überarbeitung und ggf. Aktualisierung des Kaufpreises

Verkäufer aus Branchen, denen es aktuell gut bis sehr gut geht, z. B. aus weiten Teilen des Baugewerbes, werden voraussichtlich nur geringe Probleme haben, ihre Preisvorstellungen mehr oder weniger unverändert durchzusetzen.

Unternehmer auf Branchen, die mit hohen Risiken und Umsatzrückgängen zu kämpfen haben, müssen hingegen ihren Preis prüfen und wohl nach unten anpassen. Es muss damit gerechnet werden, dass weiterhin interessierte Käufer versuchen werden, Abschläge von 50, 60 %, evtl. sogar mehr Prozent durchzusetzen. Zudem muss damit gerechnet werden, dass Käufer ihre Prüfungen (Due-Dilligence) noch mehr intensivieren werden. Stellt sich dabei heraus, dass der Betrieb in normalen Zeiten wettbewerbsfähig ist, stehen die Chancen zumindest auf weitere Verhandlungen mit deutlich niedrigeren Preisen als Verhandlungsbasis gut.

1. Kaufpreis in einen sofort fälligen Fixbetrag und eine variable Komponente untergliedern

Das Problem für beide Parteien ist, dass die Unsicherheiten im Moment und wohl noch auf absehbare Zeit groß bleiben. Stichwort z. B. zweite Welle und zumindest regionale und/oder temporäre Einschränkungen. Daher sollten beide Seiten bei grundsätzlichem Interesse prüfen, ob und wie man sich anders einigen kann. Beispielsweise besteht die Möglichkeit, den Preis aufzuteilen:

• in einen fixen Teil, der bei Vertragsabschluss gezahlt wird
• und in einen variablen Teil, der z. B. nach 2-3 Jahren gezahlt wird, allerdings abhängig vom Erfolg.

Das kann z. B. durch eine so genannte Earn-Out-Klausel vereinbart werden. Mit der Klausel wird geregelt, dass der variable Teil des Kaufpreises nur ausgezahlt wird, wenn innerhalb einer zu vereinbarenden Frist ein bestimmtes Mindestresultat erreicht wird, z. B. eine bestimmte Umsatz- oder Gewinnsumme. Wird die Größe nicht erreicht, muss der variable Anteil nicht oder nur in Teilen gezahlt werden. Grundsätzlich können sich beide Seiten auf zwei Beträge und Fristen einigen. Auch Teilzahlungen nach 1, 2 und 3 Jahren sind möglich.

Allerdings sollten verschiedene Dinge unbedingt beachtet werden, damit es bei der Abwicklung nicht zu Problemen kommt. Eine Auswahl:

• Als fixer, beim Verkauf / Kauf zu zahlender Basispreis kann z. B. ein um 30-40 % reduzierter Wert des berechneten Kaufpreises angesetzt werden.
• Als Berechnungsgrundlage sollte ein Wert genommen werden, der nicht so leicht zu beeinflussen ist, z. B. der Umsatz.
• Gewinngrößen, etwa EBIT oder EBITDA, lassen sich leichter gestalten, z. B. durch Vorziehen von Ausgaben.
• Außerdem sollte die Bilanzierungsmethode festgelegt werden, weil sich sowohl der Umsatz als auch das Ergebnis zum Teil deutlich unterscheiden können, wenn man z. B. einen Abschluss nach HGB oder IFRS erstellt.
• Es muss eine Regelung dafür gefunden werden, was passiert, wenn das Unternehmen zwischenzeitlich (vor Ablauf der gesetzten Frist für den variablen Teil) verkauft wird oder wenn der Käufer einen weiteren Betrieb zukauft und ihn integrieren möchte.
• Der Verkäufer muss das Recht bekommen, den Abschluss einsehen und prüfen zu lassen.
• Nicht zuletzt muss die Regelung steuerrechtlich geprüft werden, weil das Risiko besteht, dass dem Verkäufer der Gesamterlös (fixer und variabler Teil) zum Zeitpunkt des Verkaufs zugerechnet wird. Mit der Folge, dass Steuern auf den Gesamtbetrag anfallen, obwohl er noch gar nicht gezahlt wurde und es auch nicht sicher ist, dass die komplette Zahlung überhaupt stattfinden wird.

Praxis-Tipp

Anwalt hinzuziehen

Bei Verträgen mit variablen Anteilen sollte zwingend ein versierter Anwalt eingebunden werden, um kostspielige Fehler und evtl. folgende langwierige juristische Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Richtig umgesetzt, profitieren aber beide Seiten von einer solchen Vereinbarung. Der Verkäufer erhält trotz Coronakrise einen Teil des Geldes und erhält sich die Chance auf die Zahlung des restlichen Geldes. Der Käufer wird bei der Kapitalbeschaffung entlastet und kann, wenn es nach dem Erwerb gut läuft, den variablen Teil des Kaufpreises aus dem laufenden Geschäft bezahlen.

Hinweis

Maßnahmen mit Notfallmaßnahmen kombinieren

Die oben beschriebenen Maßnahmen können Sie sehr gut mit der Entwicklung der später beschriebenen Notfallmaßnahmen kombinieren.