§ 9 Recht der Personengesellschaften / (a) Einfache Nachfolgeklausel

Rz. 1202

Nach der gesetzlichen Regelung geht der Anteil eines Kommanditisten im Erbfall auf den oder die Erben über. Dies entspricht der einfachen Nachfolgeklausel.

Zu den nachfolgeberechtigten Erben gehören auch Ersatzerben und Vorerben, nicht aber Vermächtnisnehmer. Eine abweichende Regelung ist möglich, sodass auch Vermächtnisnehmer nachfolgeberechtigt sein können. Bei Vermächtnisnehmern erfolgt allerdings kein unmittelbarer Rechtsübergang. Vielmehr muss der Gesellschaftsanteil nach Eintritt des Erbfalls erst auf den Vermächtnisnehmer übertragen werden.

Rz. 1203

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Muster 9.102: Einfache Nachfolgeklausel – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG

(1) Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit dessen Erben fortgesetzt. Alle Rechte und Pflichten des verstorbenen Kommanditisten gehen auf dessen Erben über, sofern sie nicht höchstpersönlicher Natur waren.

(2) Die vorstehende Regelung gilt entsprechend für die Nachfolge durch Vermächtnisnehmer.

Rz. 1204

Die einfache Nachfolgeklausel hat den Vorteil, dass sie einen Konflikt zwischen erbrechtlicher und gesellschaftsvertraglicher Nachfolgeregelung weitgehend ausschließt und daher wenig störanfällig ist. Die Beteiligung aller Erben an der (meist wertvollen) Gesellschaftsbeteiligung wird in vielen Fällen auch den subjektiven Gerechtigkeitsvorstellungen des Erblassers entsprechen und von ihm als Beitrag zur Sicherung des Familienfriedens angesehen werden. Aus Sicht des jeweiligen Erblassers ist die einfache Nachfolgeklausel insoweit attraktiv, als er in diesem Fall die Nachfolge nach seinen eigenen Vorstellungen gestalten kann und auf die Interessen seiner Mitgesellschafter keinerlei Rücksicht nehmen muss.

Die große Gestaltungsfreiheit des Erblassers kann sich aber auch als Nachteil erweisen. Bei der einfachen Nachfolgeklausel haben die Mitgesellschafter auf die Auswahl des Nachfolgers und dessen persönliche und fachliche Qualifikation keinerlei Einfluss. Bei einem Übergang des Kommanditanteils auf mehrere Erben kann es zumindest nach mehreren Erbfolgen zu einer Zersplitterung des Anteils kommen. Eine große Zahl von Gesellschaftern mit möglicherweise unterschiedlichen Interessen kann für die Fortführung der Gesellschaft eine Belastung darstellen.

Rz. 1205

Die einfache Nachfolgeklausel gilt zwar bereits kraft Gesetzes. Eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag erscheint gleichwohl zweckmäßig, um den Gesellschaftern die Folgen eines Erbfalls deutlich zu machen.