Verfahrensgang
LG Neuruppin (Entscheidung vom 09.01.2007; Aktenzeichen 2 O 199/04) |
Tenor
Auf die Berufung der Klägerin wird das am 9. Januar 2007 verkündete Schlussurteil des Einzelrichters der 2. Zivilkammer des Landgerichts Neuruppin abgeändert.
Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 7.934,59 EUR nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 14. Juni 2006 zu zahlen.
Die Kosten des ersten Rechtszuges fallen der Klägerin zu 53 % und der Beklagten zu 47 % zur Last. Die Kosten des zweiten Rechtszuges hat die Beklagte zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Gründe
I.
Die Parteien waren mit Wirkung vom 01.04.2002 an Gesellschafterinnen der N ... GbR. Die Klägerin schied aus der Gesellschaft zum Jahresende 2002 aus.
Die Klägerin hatte zunächst Zahlung des Bilanzgewinns für das Jahr 2002 in Höhe von 8.809,04 EUR geltend gemacht. Sie hat sodann ihre Klage umgestellt und die Beklagte im Wege der Stufenklage in Anspruch genommen.
Mit Teilurteil vom 07.07.2005 hat das Landgericht die Beklagte verurteilt, eine Abfindungsbilanz per 31.12.2002 zu erstellen, den weitergehenden Klageantrag hat es abgewiesen.
Die Klägerin hat nach Vorlage der Abfindungsbilanz beantragt,
die Beklagte zu verurteilen, an sie 7.934,59 EUR nebst 5 % Zinsen über dem Basiszinssatz seit dem 01.08.2003 zu zahlen.
Die Beklagte hat beantragt,
die Klage abzuweisen.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Zur Begründung hat es ausgeführt, die Klägerin habe nicht den Nachweis geführt, dass die Abfindungsbilanz inhaltlich unrichtig sei.
Die Klägerin hat gegen das ihr am 15.01.2007 zugestellte Urteil am 15.02.2007 Berufung eingelegt und ihr Rechtsmittel nach entsprechender Fristverlängerung am 16.04.2007 begründet.
Beide Parteien wiederholen und vertiefen ihr erstinstanzliches Vorbringen.
Die Klägerin beantragt,
unter Abänderung des angefochtenen Urteils nach ihrem erstinstanzlichen Antrag zu erkennen.
Die Beklagte beantragt,
die Berufung zurückzuweisen.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den vorgetragenen Akteninhalt ergänzend Bezug genommen.
II.
Die Berufung ist zulässig. Sie hat auch in der Sache Erfolg.
Der Klägerin steht der in Höhe von 7.934,59 EUR geltend gemachte Abfindungsanspruch zu. Der Klageanspruch findet in § 11 des Gesellschaftsvertrages vom 15.04.2002 (Bl. 5 d.A.) bzw. in § 738 Abs. 1 BGB seine Rechtsgrundlage.
1.
Die Höhe des Abfindungsanspruchs richtet sich - zunächst - danach, welchen Wert das Gesellschaftsvermögen in dem für das Ausscheiden der Klägerin maßgeblichen Zeitpunkt gehabt hat (BGHZ 17, 130, 133).
a)
Der für das Ausscheiden der Klägerin maßgebliche Zeitpunkt ist der 31.12.2002.
Zwar bestand zunächst Streit zwischen den Parteien, wann die Klägerin ausgeschieden ist, nämlich, ob dies zum Jahresende 2002 oder 2003 geschehen ist. Dieser Streit besteht jedoch nicht mehr. Durch Teilurteil vom 07.07.2005 ist die Beklagte verurteilt worden, eine Abfindungsbilanz zum 31.12.2002 zu erstellen. Das Teilurteil ist rechtskräftig. Mithin steht fest, dass die Klägerin zum 31.12.2002 abzufinden ist.
b)
Nach Maßgabe der Abfindungsbilanz des Steuerberaters H... vom 04.01.2006 (Bl. 182 - 193 d.A.) hat das Unternehmen zum 31.12.2002 nach dem Ertragswertverfahren keinen Wert mehr (Bl. 193 d.A.). Nur unter Berücksichtigung der stillen Reserven, die mit 7.748,28 EUR anzusetzen sind (Bl. 192 d.A.), verbleibt nach Abzug des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages von 3.193,28 EUR (Bl. 189 d.A.) ein Unternehmenswert von 4.555,00 EUR (Bl. 189/ 192 d.A.).
2.
Für die Höhe des Abfindungsanspruchs ist weiterhin bedeutsam, wie hoch der Kapitalanteil der Klägerin im Zeitpunkt ihres Ausscheidens (31.12.2002) gewesen ist und in welchem Verhältnis ihr Kapitalanteil zu demjenigen der Beklagten gestanden hat (BGHZ 17, 130, 133).
Der Kapitalanteil des Gesellschafters wird buchmäßig auf seinem Kapitalkonto ausgewiesen (Baumbach/Hopt, HGB, 32. Aufl., § 120 HGB, Rdnr. 18).
3.
Der Sachverständige hat in der Abfindungsbilanz entsprechend den Feststellungen in dem Jahresabschluss zum 31.12.2002 (Bl. 7 - 20 d.A.) das Kapitalkonto der Klägerin mit 4.257,55 EUR und das Kapitalkonto der Beklagten mit - 25.068,91 EUR eingestellt (Bl. 192 d.A.). Dieser Ansatz ist als solcher nicht zu beanstanden. Über die Höhe der Entnahmen der Parteien besteht kein Streit, sie sind bereits Gegenstand des Jahresabschlusses zum 31.12.2002.
Zur Feststellung des Abfindungsguthabens der Klägerin hat der Sachverständige auf den Stand ihres Kapitalkontos (4.257,55 EUR) die stillen Reserven mit 1/2, nämlich 3.874,14 EUR, den Anteil am Gewinn mit 0,00 EUR und den Anteil am verbleibenden Kapital mit 1/2, nämlich - 10.405,68 EUR zugeschlagen und ist so zu einem Abfindungsguthaben von - 2.273,99 EUR gelangt. Dieser Rechenweg ist abgesehen davon, dass der Sachverständige in der Abfindungsbilanz das verbleibende Kapital mit - 20.811,36 EUR und dementsprechend den Anteil der Klägerin am verbleibenden Kapital mit - 10.405,68 EUR berücksichtigt hat, a...
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