Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG)

Kurzbeschreibung

Muster aus: av.1670 AnwaltFormulare, Heidel-Pauly, 10. Aufl. 2021 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 1.16: Tagesordnung der weiteren Hauptversammlung mit Kapitalerhöhungsbeschluss und Neufassung der Satzung (ausführliche Fassung für Publikums-AG)

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(1) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird weiter von 24.050.000 EUR erhöht um 12 Mio. EUR auf 36.050.000 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 12.000.000 Stück neuen auf den Namen lautenden nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je einem EUR und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar _____. Die Ausgabe erfolgt gegen Bareinzahlung zum Ausgabebetrag von einem EUR je Aktie. Die Vorzugsaktien sind gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in ihrer Neufassung nach Maßgabe des Beschlussvorschlags zu TOP 2 mit einem Gewinnvorzug ausgestattet, der aus einer Mehrdividende von 0,02 EUR gegenüber den Stammaktien und einer nachzahlbaren Mindestdividende von 0,10 EUR besteht.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden von den Mitgliedern eines unter Federführung der Mannheimer Bank AG, Mannheim, stehenden Konsortiums von Kreditinstituten gezeichnet mit der Verpflichtung, sie zu einem noch festzulegenden Platzierungspreis im Wege eines öffentlichen Angebots breitgestreut zu platzieren und die Differenz zwischen dem Ausgabepreis und dem Platzierungspreis an die Gesellschaft abzuführen.

(2) Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt neu zu fassen:

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma Gebrüder Meyer Werkzeugmaschinen Holding Aktiengesellschaft.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mannheim.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Produktions- und Handelsunternehmen für Werkzeugmaschinen aller Art, insbesondere die Beteiligung an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH, Heidelberg.

(2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die den Gegenstand des Unternehmens zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich im In- und Ausland auch an anderen Unternehmen beteiligen, sie erwerben, die Geschäftsführung für diese übernehmen, Zweigniederlassungen errichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge schließen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 36.050.000 EUR (in Worten: sechsunddreißig Millionen fünfzigtausend EUR)

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in

▪	24.050.000 Stück nennbetragslose Stammaktien
▪	12.000.000 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

(3) Die Stammaktien und die Vorzugsaktien sind Stückaktien. Sie lauten auf den Namen.

(4) Die Vorzugsaktien erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,02 EUR höhere Dividende als die Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von 0,10 EUR.

Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Vorzugsbetrags auf die Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre neben dem vollen Vorzug des betreffenden Jahres und vor der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien nachgezahlt, bis alle Rückstände nachgezahlt sind.

(5) Bei Kapitalerhöhungen kann der Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.

(6) Bei Kapitalerhöhungen ist es zulässig, neue Stammaktien und neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im bisherigen Verhältnis dieser beiden Aktiengattungen auszugeben und den bisherigen Stammaktionären ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien, den bisherigen Vorzugsaktionären ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zu gewähren. Andere und weitergehende Ausschlüsse oder Einschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre bleiben, soweit rechtlich zulässig, unberührt.

(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.6.2016 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Namens-Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Namens-Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 12 Mio. EUR zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen den bereits ausgegebenen Vorzugsaktien gleichstehen, jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. ...