Verfahrensgang
LG Hagen (Aktenzeichen 2 O 243/22) |
Tenor
Die Berufung der Verfügungsbeklagten gegen das am 07.12.2022 verkündete Urteil des Landgerichts Hagen wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die einstweilige Verfügung des Landgerichts Hagen vom 08.11.2022 mit folgendem Inhalt aufrechterhalten wird:
Der Verfügungsbeklagten ist es bei Meidung eines für den Fall der Zuwiderhandlung fälligen Ordnungsgeldes bis zu 250.000,00 EUR für jede Zuwiderhandlung - ersatzweise Ordnungshaft - oder einer Ordnungshaft bis zu zwei Jahren, wobei die Ordnungshaft an den Mitgliedern des Vorstandes der Verfügungsbeklagten zu vollziehen ist, untersagt,
die in dem mit der K. N. S.à.r.l. geschlossenen Rahmenvertrag vom 06.07.2022 mit der UVZ-Nr. UVZ01 für 2022 des Notars L. mit Amtssitz in V. (Anlagen AG1 und 23) niedergelegten Transaktionen bzw. Maßnahmen hinsichtlich der Anteile der Verfügungsbeklagten an der P. A. GmbH & Co. KG zu vollziehen, insbesondere
a) die im Rahmenvertrag vorgesehenen Übertragungen von Anteilen der Verfügungsbeklagten an der P. A. GmbH & Co. KG nach Maßgabe der im Vertrag erläuterten Erwerbsphasen 1 bis 3 auf Vorratsgesellschaften inklusive aller Vollzugshandlungen vorzunehmen;
b) die Übertragung der ursprünglich von Frau G. P.-Z. an der P. A. GmbH & Co. KG gehaltenen und zwischenzeitlich von der Verfügungsbeklagten erworbenen, noch zu erwerbenden oder künftig der Verfügungsbeklagten anwachsenden Anteile an die K. N. S.à.r.l. oder eine Tochtergesellschaft oder ein mit K. verbundenes Unternehmen (gemäß der Definition im Rahmenvertrag) über eine Vorratsgesellschaft oder auf andere Weise (§ 18.2 des Rahmenvertrages) vorzunehmen;
c) nach Maßgabe von § 30 des Rahmenvertrages auf die Besetzung des Beirats der P. Holding GmbH Einfluss zu nehmen;
d) jegliche weitere aufgrund der vorhandenen Schwärzungen des Rahmenvertrages (Anlagen AG1 und 23) bisher unbekannt gebliebene Vereinbarung hinsichtlich der Anteile der Verfügungsbeklagten an der P. A. GmbH & Co. KG zu vollziehen, die wirtschaftlich eine Anteilsübertragung an die Private J.-Gruppe K. oder eines oder mehrere mit K. verbundenen Unternehmen gleichkommt, vorzunehmen.
Die weitergehenden Verfügungsanträge werden zurückgewiesen.
Die Verfügungsbeklagte trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Gründe
A. Die Verfügungsklägerin verlangt, im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes der Verfügungsbeklagten aufgrund einer gesellschaftsvertraglichen Vinkulierungsklausel zu untersagen, die mit der K. N. S.à.r.l. hinsichtlich der Anteile an der P. A. GmbH & Co. KG getroffenen Vereinbarungen zu vollziehen.
Die Verfügungsklägerin ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Y.. An der Verfügungsklägerin sind - teilweise wiederum über entsprechende Beteiligungsgesellschaften - die Familienmitglieder bzw. Abkömmlinge von E. P. und O. C. (sog. "Y.er Stamm") beteiligt.
Die Verfügungsbeklagte ist eine nicht gemeinnützige Familienstiftung in der Rechtsform einer Stiftung nach deutschem Recht mit Sitz in R.. Hinter der Stiftung stehen die Familienmitglieder bzw. Abkömmlinge von S. P. (sog. "R. Stamm").
Die Parteien sind - mit Beteiligungsquoten von 45,42 % (die Verfügungsklägerin) und 41,60 % (die Verfügungsbeklagte) [nunmehr 43,22 % nach Übernahme von 1,615 % der Beteiligung der Kommanditistin G. P.-Z. gem. Kauf- und Abtretungsvertrag vom 28.10.2022, Anlage AG 3, Bl. 284 eGA I] - als Kommanditisten an der hier maßgeblichen P. A. GmbH & Co. KG (im Folgenden "P. A.") beteiligt, einer Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in R.. Zwischen den Parteien ist umstritten, ob die Verfügungsbeklagte zwischenzeitlich durch Beschluss vom 01.12.2022 wirksam aus der P. A. ausgeschlossen wurde. Die Komplementärin P. A. Verwaltungsgesellschaft mbH hat keine Kapitaleinlage geleistet und ist daher am Haftkapital der Gesellschaft nicht beteiligt. Die P. A. hält 99,9 % der an der P. Holding GmbH (im Folgenden "P. Holding"). Die P. Holding GmbH operiert als Holdinggesellschaft für sämtliche operativen Gesellschaften der P.-Gruppe im In- und Ausland.
Der Gesellschaftsvertrag der P. A. enthält u.a. die folgenden Regelungen:
11. Veräußerung und Abtretung der Anteile, Ankauf, Vorkauf
11.1 Die Veräußerung von Anteilen (Komplementär- und Kommanditanteile) an der Gesellschaft oder von Teilen von Anteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter durch Beschluss. Der Veräußerungswillige ist stimmberechtigt.
Das gleiche gilt für jegliche sonstige Verfügungen über den Anteil, etwa die Verpfändung oder sonstige Belastung ebenso wie die Bestellung eines Nießbrauchs oder die Vereinbarung einer Unterbeteiligung oder einer Treuhand, Verfügungen über einzelne, mit dem Anteil verbundene Rechte, insbesondere die Verfügung über den Jahresgewinnanteil, sowie für den Abschluss aller sonstigen Rechtsgeschäfte und Vornahme aller sonstigen Maßnahmen, die rechtlich oder wirtschaftlich ganz oder teilweise einer Veräußerung oder Belastung gleich...