OLG Köln Urteil vom 04.12.2015 - 18 U 149/15

Verfahrensgang

LG Köln (Urteil vom 22.09.2015; Aktenzeichen 91 O 38/15)

Tenor

Auf die Berufung des Verfügungsklägers wird das Urteil des LG Köln vorn 22.9.2015 - 91 O 38/15 abgeändert und die Verfügungsbeklagte im Wege einer einstweiligen Verfügung verpflichtet, dem Verfügungskläger die unten aufgeführten, näher bezeichneten Unterlagen und sonstigen Informationen der Verfügungsbeklagten zugänglich zu machen und insofern die Anfertigung von Kopien bzw. Ausdrucken zu ermöglichen.

Unterlagen zur Prüfung und zum Nachweis der Voraussetzungen der nach den Hauptversammlungsbeschlüssen der Verfügungsbeklagten vom 19.6.2015 zu TOP 7 durch den Verfügungskläger nach § 147 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 AktG geltend zu machenden Ersatzansprüchen der Verfügungsbeklagten (vgl. die mit dem Urteil verbundene Ablichtung eines Protokollauszuges), nämlich

1. Vorstandsprotokolle (einschließlich Protokolle eventueller Ausschüsse) und sonstige Entscheidungen der Geschäftsleitungen zu den in der oben genannten Hauptversammlungsbeschlussfassung genannten Geschäften;

2. Aufsichtsratsprotokolle einschließlich Protokolle eventueller Ausschüsse zu den vorgenannten Geschäften;

3. alle Verträge und sonstige Rechtsgeschäfte und Erklärungen in Hinblick auf die Komplexe der Verpflichtung des Verfügungsklägers zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen;

4. Abhängigkeitsberichte der Verfügungsbeklagten, jeweils einschließlich Prüfungsberichten hierzu, die die Zeiträume der Vornahme und Abwicklung der Geschäfte betreffen, wegen welcher der Verfügungskläger Ersatzansprüche geltend zu machen hat;

5. Liste der Personen, die bei der Eingehung und Abwicklung der Geschäfte, die der Beauftragung des Verfügungsklägers zur Geltendmachung der Ersatzansprüche zugrunde liegen, als Organmitglieder (einschließlich ehemaliger) der Verfügungsbeklagten und der S SE tätig, und/oder verantwortlich waren einschließlich der Angabe von Aufgabe, Position und Anschrift; die Liste ist mit einer Erläuterung zu versehen, wie die vorgenannten Personen mit den Komplexen befasst waren, aus denen Ersatzansprüche geltend zu machen sind;

6. Geschäftsverteilungspläne des Vorstands der Verfügungsbeklagten für die Zeiträume, die die Vornahme und Abwicklung der Geschäfte betreffen, wegen welcher der Verfügungskläger Ersatzansprüche geltend zu machen hat, aus denen sich die Ressorts der einzelnen Vorstandsmitglieder der Verfügungsbeklagten ergeben; soweit dies aus den Geschäftsverteilungsplänen nicht ersichtlich ist, zusätzliche Bezeichnung, innerhalb welchen Ressortbereichs welchen Vorstandsmitglieds die Geschäfte fallen, wegen welcher der Verfügungskläger nach den o.g. HV-Beschlüssen Ersatzansprüche geltend zu machen hat;

7. in Hinblick auf die Komplexe der Beauftragung des Verfügungsklägers zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen erstattete Gutachten (Rechts-, Bewertungs- sowie sonstige Gutachten einschließlich Fairness, Opinions);

8. die zum Zeitpunkt der Vornahme und Abwicklung der Geschäfte, in Hinblick auf die der Verfügungskläger Ersatzansprüche geltend zu machen hat, aktuellen Unterlagen der Verfügungsbeklagten und/oder der S SE und/oder der veräußerten oder erworbenen Unternehmen zu deren (Unternehmens-)Planung, auf deren Grundlage sich der Wert der Unternehmen und sonstigen veräußerten oder erworbenen Vermögensgegenstände ableiten lässt;

9. Unterlagen zu alternativen Angeboten zu den Geschäften, die Gegenstand der Beauftragung des Verfügungsklägers zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen sind, insb. Alternativangebote für erworbene/veräußerte Beteiligungen und Kredite;

10. zum Komplex, Holding Beteiligungs AG ("HB") gemäß lit. d und lit. e der o.g. HV-Beschlüsse: Geschäfts- und Prüfungsberichte der HB seit Beginn der Beteiligung der Verfügungsbeklagten, Gründungsunterlagen, Unterlagen zur Bewertung der von S SE in die HB eingebrachten Beteiligungen; ferner alle Verträge, Gutachten und Berichte, die den Erwerb der Beteiligung der Verfügungsbeklagten an der HB und die in diesem Zusammenhang durch die Verfügungsbeklagte von der S SE in Anspruch genommenen Kredite betreffen;

11. falls vorhanden stenographische Protokolle der diesjährigen und der vorjährigen HV der Verfügungsbeklagten; soweit Vorstehendes nicht vorhanden ist: von der Verfügungsbeklagten bei den vorgenannten HV aufgenommene Fragen und Antworten bzw. deren Entwürfe für die Themen, die Gegenstand der Beauftragung des Verfügungsklägers zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen sind;

12. Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat für den Zeitraum der Vornahme und Abwicklung der Geschäfte der Beauftragung des Verfügungsklägers zu Geltendmachung von Ersatzansprüchen;

13. Prüfungsberichte des/der Abschlussprüfer der Verfügungsbeklagten, in denen die Geschäfte behandelt sind, aus denen der Verfügungskläger Ersatzansprüche geltend zu machen hat.

Die Kosten des Rechtsstreits einschließlich derjenigen des zweiten Rechtszuges hat die Verfügungsbeklagte zu tragen.

Gründe

I.1. Die Parteien streiten im Rahmen eines Verfahrens des einstweiligen Rec...