Entscheidungsstichwort (Thema)
Forderung. Gesellschaftsrecht
Leitsatz (redaktionell)
Zur Formpflicht eines Vertrages über den Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH.
Normenkette
Verfahrensgang
LG München I (Urteil vom 16.06.1994; Aktenzeichen 5 HKO 6242/94) |
Tenor
I. Die Berufung der Klägerin gegen das Endurteil des Landgerichts München I vom 16. Juni 1994 zurückgewiesen.
II. Die Klägerin trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Klägerin kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 12.000,– DM abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
IV. Der Wert der Beschwer der Klägerin im Berufungsverfahren wird auf 100.000,– DM festgesetzt.
Tatbestand
1. Die Klägerin verlangt von der Beklagten auf Grund einer Vereinbarung vom 16. September 1993 100.000,– DM.
Die Parteien, beide Gesellschaften mit beschränkter Haftung, schlossen an diesem Tag einen privatschriftlichen Vertrag (K 1), wonach die Klägerin 100 % ihrer Firmenanteile an die Beklagte verkaufe und der Kaufpreis von 1,35 Millionen DM mit notarieller Beglaubigung des Kaufvertrages zahlbar sei. Die Klägerin sollte weiterhin der Beklagten bestimmte Unterlagen zur Verfügung stellen. Die Beklagte ihrerseits sollte von der Vereinbarung zurücktreten können, falls „nach Überprüfung der Jahresbilanzen 31.3.1993/30.9.1993 erhebliche Abweichungen der Vermögenslage” auftreten sollten. Schließlich sollte nach Ziffer 10 der Vereinbarung ein „unberechtigter Rücktritt von dieser Vereinbarung … mit einer Konventionalstrafe von 100.000,– DM belegt” werden.
Die Beklagte erklärte mit Fax vom 15. November 1993 (K 5), daß sie wegen der Befürchtung erheblicher Abweichungen von den ursprünglich zugrundegelegten Umsatz- und Ertragsgrößen von der Kaufabsicht zurücktrete.
Die Klägerin stellte daraufhin am 28. Dezember 1993 (K 7) der Beklagten die streitgegenständliche Forderung als „die vereinbarte Konventionalstrafe” in Rechnung.
Die Klägerin hat vorgetragen, sie habe der Beklagten nach der Vereinbarung vom 16. September 1993 alle erforderlichen Geschäftsunterlagen zur Prüfung übergeben. Abweichungen gegenüber den vereinbarten Grundlagen hätten sich nicht ergeben. Es sei wegen steuerlicher und finanzieller Fragen auch zu einem Termin beim Wirtschaftsprüfer der Klägerin gekommen. Dort seien alle Fragen ausgeräumt worden, die die Beklagte zur Klägerin gehabt habe. Der Geschäftsführer der Beklagten habe ausdrücklich verneint, daß noch Fragen bestünden, und bestätigt, daß sich keine Abweichungen ergeben hätten. Der von der Beklagten am 15. November 1993 erklärte Rücktritt sei unbegründet, da der herangezogene Rücktrittsgrund nicht vereinbart worden sei. Die Rücktrittsgründe seien in Ziffer 5 der Vereinbarung vom 16. September 1993 vielmehr ausdrücklich und abschließend festgelegt worden. Die Vereinbarung vom 16. September 1993 hätte auch keiner notariellen Form bedurft. Aus ihr und aus einem Fax der Klägerin vom 21. September 1993 (K 3) sei zu entnehmen, daß die Vereinbarung nicht den Charakter eines beurkundungsbedürftigen Vorvertrages gehabt habe. Die Klägerin hätte durch Ziffer 10 der Vereinbarung davor geschützt werden sollen, Daten preiszugeben; die Beklagte sollte deshalb nur unter engen Voraussetzungen berechtigt sein, von der Vereinbarung zurückzutreten. Der entscheidende Punkt, den die Parteien vom 16. September 1993 hätten regeln wollen, sei der Zusammenhang zwischen der vollständigen Offenlegung aller Geschäftsgeheimnisse durch die Klägerin im Vorfeld des Kaufes und einem Ausnützen dieser Kenntnisse durch die Beklagten im Falle einer Ablehnung eines künftigen Kaufes gewesen. Für diesen Fall, daß nämlich die Beklagte alle Geschäftsunterlagen zur Prüfung erhalten, aber unberechtigt den Kaufvertrag nicht abgeschlossen hätte, sollte die Klägerin eine Entschädigung für die offengelegten Geschäftsgeheimnisse erhalten (Beweis: Zeuge …).
Die Klägerin hat beantragt,
die Beklagte zur Zahlung von 100.000,– DM nebst 8 % Zinsen hieraus seit 29.9.1994 zu verurteilen.
Die Beklagte hat beantragt,
die Klage abzuweisen.
Sie hat sich darauf berufen, daß die Vereinbarung vom 16. September 1993 zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung bedürfe. Ferner sei am 30. September 1993 vereinbart worden, daß die gesamte Vereinbarung von der Genehmigung ihres, der Beklagten, Beirates abhängig sei, die aber nie erteilt worden sei. Es hätten sich schließlich erhebliche Bilanzabweichungen ergeben, die sie zum Rücktritt berechtigt hätten. So habe die Klägerin für das Jahr 1992/93 einen Gewinn von 120.000,– DM prognostiziert, während in Wirklichkeit ein Verlust von 133.015,65 DM vorgelegen habe. Der Umsatz des Testbereichs habe ausweislich des Zwischenabschlusses zum 30. September 1993 nur 269.806,25 DM betragen, so daß die vereinbarten 720.000,– DM im gesamten Jahr nicht erreicht worden wären. Darüberhinaus hätten sich nach Auswertung der Bilanzen erhebliche Abweichungen auch bezüglic...
Dieser Inhalt ist unter anderem im Deutsches Anwalt Office Premium enthalten. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen