Entscheidungsstichwort (Thema)
§ 246a AktG: erforderlicher urkundlicher Nachweis im Freigabeverfahren bei einem Erbfall
Leitsatz (amtlich)
In einem Freigabeverfahren nach § 246a AktG ist beim Erbfall neben dem urkundlichen Nachweis des Aktienbesitzes des Erblassers auch der urkundliche Nachweis des eingetretenen Erbfalls, insbesondere durch Vorlage eines Erbscheins erforderlich, bei testamentarisch angeordneter Testamentsvollstreckung zusätzlich der urkundliche Nachweis der angeordneten Testamentsvollstreckung.
Verfahrensgang
LG München I (Aktenzeichen 5 HKO 7526/10) |
Tenor
I. Es wird festgestellt, dass die mit der Nichtigkeitsklage des Antragsgegners (LG München I, Az: 5 HKO 7526/10) geltend gemachten Mängel die Wirkung der Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 22.10.2008 zum Tagesordnungspunkt 4, durch den die Hauptversammlung der Erhöhung des Grundkapitals der Antragstellerin um 1.076.000 EUR von 1.024.000 EUR auf 2.100.000 EUR zugestimmt hat, unberührt lassen.
II. Es wird festgestellt, dass die mit der Nichtigkeitsklage des Antragsgegners (LG München I, Az: 5 HKO 7526/10) geltend gemachten Mängel die Wirkung der Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 31.3.2009, durch den die Hauptversammlung der Erhöhung des Grundkapitals der Antragstellerin um 2.000.000 EUR von 2.100.000 EUR auf 4.100.000 EUR zugestimmt hat, unberührt lassen.
III. Es wird festgestellt, dass die Erhebung der Anfechtungsklage des Antragsgegners (LG München I, Az: 5 HKO 7526/10) gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 17.3.2010 zum Tagesordnungspunkt 7, mit dem die Hauptversammlung der Herabsetzung des Grundkapitals von 4.100.000 EUR auf 0 EUR in vereinfachter Form unter gleichzeitiger Erhöhung des Grundkapitals auf bis zu 2.050.000,00, mindestens jedoch 50.000,00 EUR, zugestimmt hat, der Eintragung nicht entgegensteht und Mängel des Beschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
IV. Der Antragsgegner trägt die Kosten des Verfahrens.
Gründe
I. Die Antragstellerin ist ein Pharmaunternehmen in München.
Der inzwischen verstorbene Günther J. Sch. (verstorben am 16.12.2009, nachfolgend "Erblasser" genannt) war zunächst Alleinaktionär mit einem Aktienbestand von 2.002 Aktien und einem Anteil am Grundkapital der Antragstellerin von 100 % oder 1.024.000 EUR, sowie infolge Kapitalerhöhung vom 22.10.2008 Aktieninhaber mit einem Aktienbestand von 1.024.000 Namensaktien, was einem Anteil am Grundkapital der Antragstellerin von 1.024.000 EUR entspricht.
Die K. Beteiligungsgesellschaft mbH (nachfolgend "K. GmbH" genannt) hat ihre Beteiligung an der Antragstellerin im Rahmen zweier Kapitalerhöhungen durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 22.10.2008 und 31.3.2009 erworben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Antragstellerin zu TOP 4 vom 22.10.2008 wurde das Grundkapital der Antragstellerin um 1.076.000 EUR von 1.024.000 EUR auf 2.100.000 EUR erhöht.
Das Bezugsrecht des Erblassers wurde zugunsten der K. GmbH ausgeschlossen (Anlage AS 33).
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31.3.2009 wurde das Grundkapital der Antragstellerin um 2 Mio. von 2.100.000 EUR auf 4.100.000 EUR erhöht. Das Bezugsrecht des Erblassers wurde wiederum zugunsten der K. GmbH ausgeschlossen. Die neuen Aktien wurden zum Ausgabepreis von 1 EUR je Aktie ausgegeben (Anlage AS 37). Der Erblasser wurde in dieser Hauptversammlung aufgrund einer von ihm erteilten Generalvollmacht vom 28.5.2008 (Anlage AS 10) durch Herrn Dr. W., vertreten.
In der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 17.3.2010 (Anlage AS 77) wurde unter TOP 7 folgender Beschluss gefasst:
I. Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. 4.100.000 EUR, eingeteilt in 4.100.000 auf den Namen lautende Stückaktien, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG um 4.100.000 EUR auf 0 EUR herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, i.H.v. 4.100.000 EUR Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
II. Zugleich wird das auf 0 EUR herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlagen um bis zu 2.050.000 EUR auf bis zu 2.050.000 EUR, mindestens jedoch 50.000 EUR erhöht durch 2.050.000 mindestens jedoch 50.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1.1.2010. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1 EUR je auszugebender Aktie. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt 1 EUR.
Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 2: 1 zum Bezug anzubieten, d.h. je zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug einer neuen Aktie. Die Bezugsfrist endet 3 Wochen nach Bekanntmachung des Bezugsangebots.
Bezüglich des Weiteren Inhalts der jeweiligen Beschlussfassungen wird auf die genannten Anlagen Bezug genommen.
Die beiden Kapitalerhöhungen vom 22.10.2008 und vom 31.3.2009 wurden in das Handelsregister eingetragen. Die bereits angemeldete Handelregistereintragung der Kapitalherabsetzung und der gleichzeitigen Kapitalerhöhung...