Vermögensübertragung: Rechnungslegung / 4 Steuerrechtliche Behandlung

Rz. 41

Allgemein

Gesonderte umwandlungssteuerrechtliche Vorschriften für die Fälle der Vermögensübertragung sind dem UmwStG nicht inhärent. In Abhängigkeit davon, ob es sich um Vermögensübertragungen mit Verschmelzungscharakter, d. h. Vollübertragungen, oder Vermögensübertragungen mit Spaltungscharakter, d. h. Teilübertragungen, handelt, greifen die für Verschmelzungen oder Spaltungen geltenden Normen.^[1]

Die Regelungen der Einbringung hingegen sind i. d. R. ausgeschlossen, da die übernehmenden Rechtsträger in der Regel keine Personen- bzw. Kapitalgesellschaften sind^[2] und die gewährte Gegenleistung nicht in Gesellschaftsrechten besteht.

Für die allgemeinen steuerlichen Aussagen wird daher auf "Verschmelzung" bzw. "Spaltung" verwiesen. Nachfolgend werden daher ausschließlich die mit der Vermögensübertragung korrespondierenden Besonderheiten erörtert.

[1] Vgl. Schöneberger, in Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen, 5. Aufl. 2017, § 24 Rz. 4.

[2] Vgl. Schöneberger, in Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen, 5. Aufl. 2017, § 24 Rz. 5.

4.1 Vermögensübertragungen mit Verschmelzungscharakter (Vollübertragung)

Rz. 42

Anders als bei Verschmelzungen ist ein Ansatz der Wirtschaftsgüter in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft unter dem gemeinen Wert gemäß § 11 Abs. 2 UmwStG grundsätzlich nicht möglich, da entgegen der Voraussetzung des § 11 Abs. 2 Nr. 3 UmwStG eine Gegenleistung gewährt wird, die nicht in Gesellschaftsrechten besteht.^[1] Ein Ansatz zu Buchwerten ist nur dann möglich, wenn eine Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand als Alleingesellschafter übertragen wird.^[2]

Rz. 43

Bei einer Vollübertragung von einer Kapitalgesellschaft auf eine steuerbefreite Körperschaft, ist der übernehmenden Rechtsträgerin der Teil des steuerlichen Eigenkapitals abzüglich des steuerlichen Einlagekontos i. S. d. § 27 KStG, der sich nach Anwendung des § 29 Abs. 1 KStG ergibt, als Einkünfte aus Kapitalvermögen zuzurechnen, § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, § 12 Abs. 5 UmwStG.

Rz. 43a

Aufgrund der Gewährung einer Gegenleistung die nicht in Gesellschaftsrechten besteht, erzielen die Gesellschafter der übertagenden Körperschaft einen Gewinn, i. H. d. Gegenleistung abzüglich des Buchwerts der übertragenen Anteile.^[3]

[1] Vgl. Junior, in Frotscher/Drüen, UmwStG, § 11 Rz. 155, Stand: 10/2021.

[2] Vgl. Schmitt, in Schmitt/Hörtnagl, UmwG/UmwStG, 9. Aufl. 2020, § 11 UmwStG Rz. 4; Stimpel/Dötsch, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, UmwStG, § 11 UmwStG Rz. 9, Stand: 9/2022.

[3] Vgl. Schönberger, in Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen, 5. Aufl. 2017, § 24 Rz. 14.

4.2 Vermögensübertragungen mit Spaltungscharakter (Teilübertragung)

Rz. 44

Während das UmwG neben der Auf- und der Abspaltung auch die Ausgliederung mit den spaltungsspezifischen Vorschriften regelt, unterscheidet das UmwStG zwischen Auf- und Abspaltung einerseits und der Ausgliederung andererseits, d. h., die spaltungsbezogenen Vorschriften des UmwStG umfassen nur die Spaltungsarten i. S. d. § 123 Abs. 1 und 2 UmwG – die Aufspaltung sowie die Abspaltung. Die Ausgliederung gilt im UmwStG abweichend zum UmwG nicht als Spaltung, sondern als Einbringung. Eine Ausgliederung ist im Rahmen einer Einbringung jedoch grundsätzlich nur bei einer Ausgliederung von Vermögen einer Gebietskörperschaft auf eine Kapitalgesellschaft denkbar.