Bisher gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn die vorgeschriebenen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern abrufbar sind (GwG § 20 Abs. 2). Neu sollen die wirtschaftlich Berechtigten aller Rechtsträger in Deutschland direkt und unmittelbar im Transparenzregister aufgeführt sein. So wird das bisherige Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt. Damit wird die praktische und digitale Nutzbarkeit des Transparenzregisters erheblich gesteigert.
Europäische Vernetzung
Nach der EU-Geldwäscherichtlinie (2018/843) sind die Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten bis zum 10. März 2021 miteinander zu vernetzen. Dafür soll das neue Recht die Voraussetzungen schaffen. Weiter dient es zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1153 über die Nutzung von Finanzinformationen bei der Bekämpfung schwerer Straftaten (EU-Finanzinformationsrichtlinie). Diese will Bankkonten- und FIU-Informationen für Zwecke der Verhinderung und Verfolgung schwerer Straftaten auch außerhalb des Bereichs von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung nutzbar machen.
Das TraFinG Gw fügt sich damit in die europäische und nationale Strategie zur weiteren Verbesserung der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Vor allem soll es die Transparenz über Rechtseinheiten und ihre wirtschaftlich Berechtigten verbessern. Es schreibt Änderungen für mehrere Gesetze vor, wobei für Unternehmen vor allem folgende Änderungen des Geldwäschegesetzes wichtig sind.
Eintragungspflicht für Unternehmen
Im Geldwäschegesetz wurden einige Änderungen vorgenommen. Besonders wichtig ist die Streichung des Absatzes 2 in § 20, der die sogenannte Mitteilungsfiktion enthält. Damit wird das Register zum Vollregister ausgebaut. Nach dem bisherigen § 20 Abs. 2 gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn die notwendigen aus bestimmten Registern elektronisch abrufbar sind, z.B. dem Handelsregister oder dem Partnerschaftsregister. Bei Gesellschaften, die an einem organisierten Markt notiert sind oder dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen, gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister ebenfalls als erfüllt.
Konkret bedeutet das für Unternehmen, dass die notwendigen Angaben für das Transparenzregister umfangreicher werden. Die Unternehmensleitungen sollten sich entsprechend darauf vorbereiten. Unternehmen, die ihre wirtschaftlich Berechtigten noch nicht direkt beim Transparenzregister gemeldet haben, müssen das jetzt erledigen und alle sollten ihre Eintragungen wenn nötig aktualisieren. Eine effiziente Vorbereitung auf die Neuregelung ist zu empfehlen.
Elektronische Plattform für Einsichtnahme
In § 23 wird eine Neuregelung für die Einsichtnahme getroffen (Abs. 3, der bisherige Abs. 3 wird zu Abs. 4). Die registerführende Stelle wird beauftragt, für Einsichtsberechtigte ein automatisiertes Einsichtnahmeverfahren (elektronische Schnittstelle) zu organisieren. Das wurde schon seit langem gewünscht. Die beteiligten Stellen haben zu gewährleisten, dass für Abrufe im automatisierten Abrufverfahren dem jeweiligen Stand entsprechende Maßnahmen zur Sicherstellung von Datenschutz und Datensicherheit getroffen werden.
In § 12 werden neu die Absätze 3 und 4 eingefügt, der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 5. Diese enthalten folgende Vorschriften:
- Zur Überprüfung der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten hat sich der Verpflichtete durch risikoangemessene Maßnahmen zu vergewissern, dass die Angaben zutreffend sind. Wird eine neue Geschäftsbeziehung mit einer Vereinigung oder einer rechtsfähigen Stiftung bzw. Rechtsgestaltungen begründet, hat der Verpflichtete einen Nachweis der Registrierung nach § 20 Abs. 1 GwG oder § 21 GwG oder einen Auszug der im Transparenzregister zugänglichen Daten einzuholen. Der Verpflichtete muss bei Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen mit Vereinigungen keine über die Einsicht in das Transparenzregister hinausgehenden Maßnahmen zur Erfüllung seiner Pflicht ergreifen, wenn die erhobenen Angaben mit den im Transparenzregister zugänglichen Daten übereinstimmen. Das gilt, wenn keine sonstigen Anhaltspunkte für Zweifel an der Identität oder Stellung des wirtschaftlich Berechtigten oder der Richtigkeit sonstiger Angaben bestehen und nichts auf ein höheres Risiko der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung hinweist.
- Bei einem Erwerb von inländischen Grundstücken nach § 1 des Grunderwerbsteuergesetzes für eine juristische Person, hat der beurkundende Notar vor der Beurkundung die Identität des wirtschaftlich Berechtigten anhand einer in Textform vorzulegenden Dokumentation der Eigentums- und Kontrollstruktur zu überprüfen. Die Dokumentation ist der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen sowie den Strafverfolgungsbehörden auf Verlangen zur Verfügung zu stellen.
