Eintragung in Transparenzregister ist Pflicht
Zur Eintragung von Informationen über ihre wirtschaftlich Berechtigten sind gemäß § 20 Abs. 2 GwG die gesetzlichen Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts, rechtsfähige Personengesellschaften sowie Trustees und Treuhänder verpflichtet.
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister zu übermitteln (§ 20 Abs. 1 GwG).
Neuerdings gilt diese Pflicht auch für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben. Eine Ausnahme besteht dann, wenn eine Firma die vorgeschriebenen Angaben bereits an ein anderes Register eines Mitgliedstaates der Europäischen Union übermittelt hat.
§ 20 Abs. 1a GwG ist neu und schreibt vor: Eine juristische Person des Privatrechts oder eine eingetragene Personengesellschaft, die nach Absatz 1 Satz 1 mitteilungspflichtig ist und die nicht in einem der in Abs. 2 Satz 1 aufgeführten Register eingetragen ist, hat der registerführenden Stelle unverzüglich mitzuteilen, wenn
- sich ihre Bezeichnung geändert hat,
- sie verschmolzen oder aufgelöst worden ist oder
- ihre Rechtsform geändert wurde.
§ 20 Abs. 3 GwG wurde neu formuliert
„Wirtschaftlich Berechtigte und Anteilseigner von Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 (Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften) haben diesen die zur Erfüllung der Pflichten notwendigen Angaben mitzuteilen und jede Änderung dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen. Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind oder die von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, haben den Vereinigungen die zur Erfüllung der Pflichten notwendigen Angaben mitzuteilen und jede Änderung dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen. Kontrolliert ein Mitglied eines Vereins oder einer Genossenschaft mehr als 25 Prozent der Stimmrechte, so trifft die Mitteilungspflicht nach Satz 1 dieses Mitglied. Bei Stiftungen trifft die Mitteilungspflicht nach Satz 1 die Personen nach § 3 Abs. 3." (Siehe unten.)
Es wurden in § 20 die folgenden Absätze 3a und 3b eingefügt:
„(3a) Hat die Vereinigung keine Angaben der wirtschaftlich Berechtigten erhalten, so hat sie von ihren Anteilseignern, soweit sie ihr bekannt sind, in angemessenem Umfang Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten der Vereinigung zu verlangen. Die Anteilseigner sind verpflichtet, das Auskunftsersuchen innerhalb angemessener Frist zu beantworten. Die Pflicht, Auskunft zu verlangen, gilt nicht, wenn der Vereinigung die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 bereits anderweitig bekannt sind. Die Vereinigung hat die Auskunftsersuchen sowie die eingeholten Informationen zu dokumentieren.
(3b) Gelangt der Anteilseigner zu der Erkenntnis, dass sich der wirtschaftlich Berechtigte der Vereinigung geändert hat, so muss er dies der Vereinigung innerhalb einer angemessenen Frist mitteilen. Satz 1 gilt nicht, wenn die Angaben zu dem neuen wirtschaftlich Berechtigten bereits über das Transparenzregister zugänglich sind, oder der Anteilseigner anderweitig positive Kenntnis davon hat, dass der Vereinigung der neue wirtschaftlich Berechtigte bekannt ist.“
Wichtig: Der Anteilseigner hat die Mitteilung an die Vereinigung zu dokumentieren und aufzubewahren.
Was bei der Meldung ins Transparenzregister einzutragen ist
Mitgeteilt werden müssen folgende Daten über die wirtschaftlich Berechtigten (§ 19 Abs. 1 GwG): Vor- und Familienname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und Staatsangehörigkeit.
Sowohl nachträgliche Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten als auch Hinweise darauf, dass der wirtschaftlich Berechtigte sich zwischenzeitlich aus anderen Registern ergibt, sind mitteilungspflichtig.
Nach dem neuen § 23a GwG haben Verpflichtete der registerführenden Stelle Unstimmigkeiten unverzüglich zu melden, wenn die ihnen zugänglichen Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten und die ihnen zur Verfügung stehenden Angaben nicht übereinstimmen. Die registerführende Stelle hat auf der Internetseite des Transparenzregisters deutlich sichtbar eine Vorkehrung einzurichten, bei der Unstimmigkeitsmeldungen abzugeben sind.
Beim Transparenzregister abrufbare Daten
Über die Internetseite des Transparenzregisters werden folgende Daten zugänglich gemacht (§ 22 Abs. 1 GwG):
- Eintragungen im Transparenzregister zu den im GwG vorgeschriebenen Meldungen,
- Bekanntmachungen des Bestehens einer Beteiligung nach Aktiengesetz,
- Stimmrechtsmitteilungen nach Wertpapierhandelsgesetz,
- Listen der Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Unternehmergesellschaften sowie Gesellschafterverträge,
- Eintragungen im Handelsregister,
- Eintragungen im Partnerschaftsregister.
Recht zum Zugriff auf die Daten des Transparenzregisters
Mit der Gesetzesänderung ist seit 1.1.2020 der Zugriff auf das Transparenzregister öffentlich (§ 23 Abs. 1 GwG).
Bei Unternehmen und Trusts ist die Einsichtnahme folgenden Institutionen und Personen gestattet:
- Bestimmten Behörden, z.B. den Aufsichtsbehörden, Strafverfolgungsbehörden und der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen, sowie dem Bundeszentralamt für Steuern und den örtlichen Finanzbehörden,
- den Gerichten,
- den Verpflichteten, sofern sie der registerführenden Stelle darlegen, dass die Einsichtnahme zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten erfolgt und
- allen Mitgliedern der Öffentlichkeit.
Letzere haben gemäß § 23 Abs 1 Satz 2 GwG nur auf bestimmte Informationen Zugriff.
Auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten beschränkt die registerführende Stelle die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise, wenn dieser darlegt, dass der Einsichtnahme unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen (§ 23 Abs. 2 GwG). Schutzwürdige Interessen liegen vor, wenn einige Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass die Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer von bestimmten Straftaten zu werden, wie z.B. Betrug, Geiselnahme oder Erpressung. Als schutzwürdig gelten auch die Interessen von minderjährigen oder geschäftsunfähigen wirtschaftlich Berechtigten.
Spezialregelung für in anderen Registern eingetragene Unternehmen
Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister gilt nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch abrufbar sind, aus:
- dem Handelsregister (§ 8 des Handelsgesetzbuchs),
- dem Partnerschaftsregister (§ 5 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes),
- dem Genossenschaftsregister (§ 10 des Genossenschaftsgesetzes),
- dem Vereinsregister (§ 55 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) oder
- dem Unternehmensregister (§ 8b Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs).
